# 小林洋行（8742） 法定事前開示書類（株式交換）（フジトミ証券株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8742/disclosure/20211228562257
種別: 法定開示書類
開示日: 2021-12-28
Komoriの読み（0-100）: 89
企業ページ: https://komori.app/company/8742

## 何が変わったか

株式会社小林洋行がフジトミ証券を完全子会社化する株式交換契約を締結し、フジトミ証券の株主に小林洋行株式を交付する計画を開示した。株式交換後、フジトミ証券株式は上場廃止となる予定である。

## 会社が挙げた理由

両社で協議・交渉を重ねた結果、株式会社小林洋行がフジトミ証券を完全子会社とすることが、両社の企業価値向上の観点から最善と判断したため。フジトミ証券については、資金的支援、機動的な資本増強、グループのノウハウ活用、上場維持に伴う制約の解消などのメリットが見込まれるとしている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社小林洋行を株式交換完全親会社、フジトミ証券株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: 株式会社小林洋行及びフジトミ証券株式会社の取締役会、フジトミ証券の取締役会では利害関係を有しない取締役5名が全員一致で承認
- 決定日: 2021年10月27日
- 実施日: 2022年2月21日（予定、株式交換の効力発生日）
- 対象期間: 株式交換契約締結後から効力発生日まで及び効力発生日以後
- 金額: 資本金増加額：金0円、利益準備金増加額：金0円；資本準備金：会社計算規則第39条に従い株式会社小林洋行が別途定める額
- 数量・規模: 株式交換比率：フジトミ証券普通株式1株に対し株式会社小林洋行普通株式0.98株；交付予定株式数：3,009,981株；株式会社小林洋行保有のフジトミ証券株式：3,553,200株；自己株式充当：550,246株；新規発行：2,459,735株；株式会社小林洋行のフジトミ証券株式保有割合：53.64％
- 業績への影響: 本株式交換の実施を前提としない財務予測では、フジトミ証券について2024年3月期に営業利益141百万円（前年同期比171.4％増）を見込む。株式交換自体の業績への影響額は記載されていない。
- 理由: 両社の企業価値向上、フジトミ証券への資金的支援等による収益拡大、機動的な資本増強、株式会社小林洋行グループのSEO対策サービスのノウハウ活用、上場維持による経営上の制約の解消
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号・第3号・第4号・第5号、会社法第785条第1項、会社法第234条、会社法第799条第1項第3号、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: 2021年7月28日の本株式交換の提案、2021年8月12日の特別委員会設置決議
- 今後の予定: 効力発生日の前日までに両社が株主総会承認等の必要手続を行う。フジトミ証券は効力発生日の前日までに自己株式を全部消却する予定。フジトミ証券株式は2022年2月17日付で上場廃止予定、最終売買日は2022年2月16日予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「フジトミ証券を完全子会社とする」「交付する株式数…3,009,981株（予定）」「保有割合…53.64％」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「株式交換完全親会社」「株式交換完全子会社」「交付する株式数」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 金0円」「自己株式550,246株を充当し、新たに…2,459,735株を発行」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「フジトミ証券の株主…当社株式を割当交付」「フジトミ証券株式は…上場廃止」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2021年10月27日付」「2022年2月21日」「0.98」「3,009,981株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「0.98」「3,009,981株」「2,459,735株」「53.64％」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」「AGSコンサルティング」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「フジトミ証券株式会社」「東京証券取引所JASDAQに上場」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年2月21日（予定）」「2022年2月17日付で上場廃止」「3,009,981株（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 実質的な更新（原文: 「「2021年7月28日に…提案」「2021年10月27日…株式交換契約を締結」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「「収益の拡大が期待」「フジトミ証券株式…上場廃止」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2021年7月28日」「2021年8月12日」「2021年10月27日」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換を行う」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2021年10月27日…決議し、同日…契約を締結」「効力発生日…2022年2月21日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年2月21日」「2022年2月17日」「2022年2月16日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2021年10月27日開催の取締役会において…決議」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日…とする」「必要な場合には…変更することができる」「上場廃止…予定」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会における本契約の承認」「関係官庁の認可若しくは承認を得られなかったとき」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 連結全体（原文: 「「当社を株式交換完全親会社」「フジトミ証券を…完全子会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 国内広域（原文: 「「東京都中央区」「東京証券取引所市場第一部」「東京証券取引所JASDAQ」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「完全子会社」「上場廃止」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年2月21日（予定）」「2024年3月期…営業利益141百万円となることを見込んでおります」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に基づく開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「両社の企業価値向上」「収益の拡大が期待できる」「柔軟かつ機動的な資本増強策が可能」」）