# 小林洋行（8742） 株式会社小林洋行によるフジトミ証券株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8742/disclosure/20211026417338
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-27
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/8742

## 何が変わったか

小林洋行が、既に連結子会社であるフジトミ証券を株式交換によって完全子会社化する契約を締結した。フジトミ証券は上場廃止となり、少数株主には小林洋行株式が交付される予定。

## 会社が挙げた理由

小林洋行とフジトミ証券の利害関係を完全に一致させ、資金面を含む小林洋行グループの経営資源をフジトミ証券により積極的に投入することで、フジトミ証券の業績回復とグループ全体の企業価値向上を加速するため。フジトミ証券側では、資金的支援、システム投資・人的投資、SEO対策ノウハウの活用、上場維持コストの削減などが期待されるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: フジトミ証券株式会社
- 対象会社の名称: フジトミ証券株式会社
- 対象会社の事業内容: 投資サービス事業（商品先物取引業、金融商品取引業等）、生活・環境事業（保険募集業務、不動産業等）
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 1,200 百万円（2021 年９月 30 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1952 年 11 月 11 日
- 対象会社の売上高: 営業収益 2,057 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失 △109 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 当期純損失 △123 百万円（2021 年３月期）
- 対象会社の純資産: 2,008 百万円（2021 年３月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（小林洋行の普通株式）
- 合併比率・株式交換比率: フジトミ証券株式１株に対して小林洋行株式0.98株。小林洋行が株式交換完全親会社、フジトミ証券が株式交換完全子会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 3,009,981株（予定）、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"53.64%","revised_forecast":"100%（完全子会社化）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式交換による小林洋行及びフジトミ証券の業績への影響はいずれも軽微
- 取締役会決議日: 2021 年 10 月 27 日
- 契約締結日: 2021 年 10 月 27 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年２月21日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: アドバンスト・ビジネス・ディレクションズ株式会社、株式会社AGSコンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。上村成生氏（税理士・社外取締役）、伊藤進氏（弁護士・社外取締役）、片寄学氏（公認会計士・税理士）の３名で構成
- 実行の前提条件: 小林洋行及びフジトミ証券それぞれの2022年１月19日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けること
- 取得後の経営体制: 小林洋行を株式交換完全親会社とし、商号は株式会社小林洋行、代表者は代表取締役社長 細金成光、事業内容はグループ会社の経営管理・不動産賃貸業。フジトミ証券の取引後の代表者・従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「小林洋行を株式交換完全親会社とし、フジトミ証券を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「小林洋行がフジトミ証券を完全子会社とすることを目的」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「小林洋行はフジトミ証券の完全親会社となり、完全子会社となるフジトミ証券株式は」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「小林洋行が既にフジトミ証券株式3,553,200株…保有割合…53.64％」および「フジトミ証券の完全親会社となり、完全子会社となる」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目」に所在する株式会社小林洋行及びフジトミ証券株式会社」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「フジトミ証券株式は…2022年２月17日付で上場廃止…となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「保有割合にして53.64％」および「フジトミ証券を完全子会社化」「上場廃止」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「フジトミ証券は既に小林洋行の連結子会社であるため、本株式交換による…業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式交換による小林洋行及びフジトミ証券の業績への影響は、いずれも軽微」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催のそれぞれの取締役会において…行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本株式交換の対価として小林洋行の普通株式…が…交付される」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換の対価として小林洋行の普通株式…がフジトミ証券の少数株主の皆様に交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フジトミ証券株式１株に対して、小林洋行株式0.98株を割当交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「割当交付する小林洋行株式には、新たに発行する小林洋行株式を使用する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「小林洋行の連結子会社であるフジトミ証券」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「小林洋行は…フジトミ証券の親会社」「小林洋行の取締役１名がフジトミ証券の取締役を兼任」「小林洋行は、フジトミ証券に対し、本社ビルを賃貸」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」のフジトミ証券（単体）の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021年３月期」フジトミ証券の「営業損失 △109」「当期純損失 △123」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「投資サービス事業（商品先物取引業、金融商品取引業等）、生活・環境事業（保険募集業務、不動産業等）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「新規顧客の開拓と既存顧客との取引深化による売上高の拡大、及び固定費の削減を推進」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「新規の金融サービスの展開に向けた多額のシステム投資及び人的投資」「SEO対策サービスに係るノウハウを活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今後の情勢についてはなお不透明といわざるを得ない状況」「フジトミ証券株式は上場廃止となるものの」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年10月27日」および「2022年２月21日を効力発生日として行う予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換に係る割当比率」及び「本株式交換の効力発生日 2022年２月21日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれ2022年１月19日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「小林洋行との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「細金英光氏及び渡辺宏氏の２名は議案の審議及び決議には参加せず」「本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換後の状況」及び「名称 株式会社小林洋行」「代表者の役職・氏名 代表取締役社長 細金 成光」」）