# ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス（8725） 自己株式の公開買付け並びにトヨタ自動車株式会社による自己株式の公開買付けへの応募及び有価証券売却益計上見込みに関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8725/disclosure/20240723553361
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-07-23
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/8725

## 何が変わったか

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングスは、トヨタ自動車から自社株式を最大5,261万900株買い付ける自己株式公開買付けを決定しました。同時に、保有するトヨタ自動車株式9,984万9,155株をトヨタ自動車の自己株式公開買付けに応募し、約2,000億円の有価証券売却益を計上する見込みです。

## 会社が挙げた理由

政策保有株式を縮減し、2030年3月末までに保有ゼロを目指す方針に基づく株式持合いの一部解消です。会社は、政策株式の売却資金の一部を自社株買いに充て、リスク量の削減、資本効率の向上、株主還元の拡大および資本水準の調整を進めるためと説明しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（自己株式の公開買付け）及びトヨタ自動車公開買付けへの応募
- 相手方の名称: トヨタ自動車株式会社
- 対象会社の名称: ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（自己株式取得の対象）、トヨタ自動車株式会社（保有株式売却の対象）
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 173,510,748,200円（本公開買付けの買付代金、買付予定数を全て買い付けた場合）／277,680,500,055円（トヨタ自動車公開買付けへの売却予定総額、全量買付けの場合）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本公開買付け、トヨタ自動車公開買付けとも）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 本公開買付け：普通株式1株につき3,298円／トヨタ自動車公開買付け：1株につき2,781円
- 買付予定数の下限: not_disclosed（買付予定数の下限の記載なし）
- 公開買付期間: 2024年7月24日から2024年8月26日まで（23営業日）。本公開買付け、トヨタ自動車公開買付けとも同じ日程
- 取得株式数: 本公開買付けによる取得予定：52,610,900株（議決権の数：not_disclosed）／トヨタ自動車公開買付けへの応募予定：99,849,155株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"2.22％（当社グループのトヨタ自動車株式、売却前）／9.92％（トヨタ自動車の当社株式、売却前）","revised_forecast":"1.48％（当社グループのトヨタ自動車株式、売却後）／not_disclosed（トヨタ自動車の当社株式、売却後）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 全額を自己資金により充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 有価証券売却益約2,000億円（税引後）を2025年3月期の連結決算で計上する見込み（トヨタ自動車公開買付けで応募株式の全てが買い付けられた場合）
- 業績への影響: 約2,000億円（税引後）の有価証券売却益を計上する見込み。ただし年初の業績予想に一定織り込んでいるため、現時点で業績予想の修正は予定していない
- 取締役会決議日: 2024年7月23日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年9月18日（水曜日）予定（決済開始日）
- 価額算定の方法: 2024年7月22日の東京証券取引所プライム市場における終値3,664円と、同日までの1か月間の終値単純平均値3,681円のいずれか低い方を基準に10％ディスカウントして算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: トヨタ自動車公開買付けが成立し、当社が応募する99,849,155株の全てが買い付けられた場合に、売却予定総額および売却益が記載の金額となる。応募超過時には本公開買付けはあん分比例方式となる
- 取得後の経営体制: 商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。取得した自己株式の処分等の方針は現時点では未定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下、『本公開買付け』といいます。）を行うことを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社売却意向株式について、トヨタ自動車が本日付の取締役会において決議したトヨタ自動車公開買付けに応募する旨を決定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「トヨタ自動車公開買付け前の所有株式数 299,547,255株（トヨタ自動車株式所有割合：2.22%）」および「トヨタ自動車公開買付け後の所有株式数 199,698,100株（トヨタ自動車株式所有割合：1.48%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「会社名 ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社」および「トヨタ自動車株式会社」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付代金が173,510,748,200円」および「約2,000億円（税引後）を有価証券売却益として計上する見込み」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025年3月期の連結決算において、約2,000億円（税引後）を有価証券売却益として計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「約2,000億円（税引後）を有価証券売却益として計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同売却益は年初の業績予想に一定織り込んでいたことから、現時点での業績予想の修正は予定していません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「買付代金が173,510,748,200円」および「売却予定総額 277,680,500,055円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「買付けは、現金にて行います」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、金3,298円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「東京証券取引所プライム市場におけるトヨタ自動車普通株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社グループとトヨタ自動車との間で株式を相互に所有」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「政策株式は所有しない方針を策定」および「次期中期経営計画の期間末（2030年3月末）の所有ゼロの実現」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付け及び本公開買付け実施後の市場買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他の株主の応募状況によっては、当社売却意向株式の全てが買付けられない可能性もあり、その場合は売却予定総額及び株式数も変動します」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024年7月23日」および「決済の開始日 2024年9月18日（水曜日）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格…3,298円」および「買付予定数…52,610,900株を上限」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行条件としての許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年7月23日開催の取締役会において…本公開買付けを実施すること…を決議」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定」」）