# マネックスグループ（8698） 当社連結子会社 Coincheck Group B.V.の Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC による ナスダック上場の進捗に関するお知らせ（続報）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8698/disclosure/20241011596871
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-11
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/8698

## 何が変わったか

Coincheck Group B.V.（CCG）とThunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（THCP）の合併によるナスダック上場計画について、既存株主などに付与する予定だったアーンアウト株式を放棄する契約変更を行った。これにより、将来の株式希薄化を避ける。

## 会社が挙げた理由

アーンアウトに伴う将来のCCG株式の希薄化懸念を払拭し、特にグローバルな企業買収の対価としてのCCG株式の価値、すなわち買収通貨としての性能を高く維持するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.
- 対象会社の名称: Coincheck Group B.V.
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: グローバルな投資家からの資金調達を可能にする予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2024年10月8日（契約変更日）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: THCP株主の承認、償還後の最低現金額、NASDAQの上場基準その他、本契約書が企図する取引のクロージングに係る前提条件
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「THCPとの合併（以下「本合併」といいます。）」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「当社連結子会社 Coincheck Group B.V.の…Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC によるナスダック上場」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「本合併の完了（による CCG の NASDAQ 上場）に向けた取り組みを継続しております。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「米国の Nasdaq Global Market…に上場している特別買収目的会社（SPAC）である Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「NASDAQに上場している特別買収目的会社（SPAC）である…THCP」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「既存株主が 25 百万株…さらに追加で…25 百万株の CCG 株式を…取得する予定でした」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2022 年 3 月 22 日付で締結し…変更された Business Combination Agreement」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「上場時の CCG 株式の株価は、１株当たり 10.0 米ドルとなる予定」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「合併対価としての株式の時価総額は約 12.5 億米ドル」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「NASDAQに上場している特別買収目的会社（SPAC）である Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「web3 事業・暗号資産事業の更なる拡大」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「アーンアウト…に関連する潜在的な将来の CCG 株式の希薄化の懸念を払拭し…CCG 株式の買収通貨としての性能を高く維持する目的」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「NASDAQ 上場株を今後国内外共にグローバルな企業買収の対価や人材採用を行う上での報酬として活用する」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併のクロージングに係る前提条件の不充足；THCP 株主の承認取得の不達成…NASDAQ の上場基準を満たさなくなったこと」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「本契約書を 2024 年 10 月 8 日付で変更することとしました。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「企図された取引の完了についての蓋然性、時期及び当事者の能力；本合併のクロージングに係る前提条件の不充足」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「THCP 株主の承認取得…THCP 株主の償還後における最低現金額…NASDAQ の上場基準」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「NASDAQ 上場株を今後国内外共にグローバルな企業買収の対価や人材採用を行う上での報酬として活用する」）