# マネックスグループ（8698） カナダ法人 3iQ Digital Holdings Inc.の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8698/disclosure/20231228510337
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-12-28
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/8698

## 何が変わったか

マネックスグループが、カナダの買収用子会社を通じて3iQ Digital Holdings Inc.の株式6,630,000株を取得し、議決権の68.4％以上72.4％以下を保有して連結子会社化する予定です。必要な許認可の取得が条件で、株式譲渡実行日は未定です。

## 会社が挙げた理由

アセットマネジメント事業を強化し、世界の機関投資家や暗号資産取引所における暗号資産運用ニーズを取り込んで高成長を目指すため。また、3iQ社の商品組成力を活用し、コインチェック社などグループ企業とのシナジーを追求するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 個人及び法人株主（60名以上82名以下、株式取得先の要望により非開示）
- 対象会社の名称: 3iQ Digital Holdings Inc.
- 対象会社の事業内容: 暗号資産等の運用等を営む会社の株式の保有
- 対象会社の所在地: カナダ オンタリオ州
- 対象会社の資本金: 13,927,523 ｶﾅﾀﾞﾄﾞﾙ（2023 年 6 月末）
- 対象会社の設立年月日: 2021 年 6 月
- 対象会社の売上高: 9,711 千ｶﾅﾀﾞﾄﾞﾙ（2023 年 6 月期）
- 対象会社の営業利益: △5,244 千ｶﾅﾀﾞﾄﾞﾙ（2023 年 6 月期）
- 対象会社の当期純利益: △4,671 千ｶﾅﾀﾞﾄﾞﾙ（2023 年 6 月期）
- 対象会社の純資産: 6,224 千ｶﾅﾀﾞﾄﾞﾙ（2023 年 6 月期）
- 取得価額: 総額 39,757 千米ドル
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（取得価額として総額39,757千米ドルを記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 6,630,000 株（議決権の数：12,300,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"68.4％以上72.4％以下","change":"68.4ポイント以上72.4ポイント以下","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年 12 月 28 日
- 契約締結日: 2023 年 12 月 28 日
- 実行日・効力発生日: 未定（必要な許認可の取得等が条件）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 必要な許認可の取得等
- 取得後の経営体制: 当該株式取得により、3iQ社は当社の連結子会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「取得株式数」6,630,000株、「議決権所有割合 68.4％以上72.4％以下」および「3iQ社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得により 3iQ Digital Holdings Inc.を子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合 68.4％以上72.4％以下」および「3iQ社は当社の連結子会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）」、異動後「6,630,000株」「議決権所有割合：68.4％以上72.4％以下」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「3iQ Digital Holdings Inc.」の所在地「カナダ オンタリオ州」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および相手先の概要に、対象会社または相手方の上場状況・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「取得価額「総額 39,757 千米ドル」、取得後議決権所有割合「68.4％以上72.4％以下」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024 年 3 月期の連結業績に与える影響につきましては軽微です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績影響については「軽微」と記載されているが、のれん・特別損益の金額や計上時期の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024 年 3 月期の連結業績に与える影響につきましては軽微です」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の取締役会決議により…3iQ社を子会社化することといたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額　総額 39,757 千米ドル」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額　総額 39,757 千米ドル」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題および本文は「株式の取得（子会社化）」として記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、「資金の手当て」に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、関連当事者にも該当いたしません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」に2021年6月期、2022年6月期、2023年6月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年6月期「連結営業利益 △5,244 千カナダドル」「親会社株主に帰属する当期純利益 △4,671 千カナダドル」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ビットコイン（BTC）とイーサリアム（ETH）上場ファンド」「QMAP」「世界の機関投資家による複雑な運用ニーズ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「3iQ 社の持つ暗号資産関連の商品組成力を活用し、グループ企業間でのシナジーを最大限追求」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「コインチェック社…法人ビジネスを強化する計画」「3iQ 社の持つ暗号資産関連の商品組成力を活用し、グループ企業間でのシナジーを最大限追求」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡については、必要な許認可の取得等が条件となっているため、本日現在では株式譲渡実行日は未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2023 年 12 月 28 日」、株式譲渡実行日「未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要な許認可の取得等が条件となっている」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「TD Cowen が財務アドバイザー、Osler, Hoskin & Harcourt LLP が法務アドバイザーを務めています」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得株式数、取得価額、日程および業績影響の記載はあるが、少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当該株式取得により、3iQ 社は当社の連結子会社となる予定」」）