# マネックスグループ（8698） 株式会社ＮＴＴドコモとの資本業務提携契約の締結等に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8698/disclosure/20231004562790
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-04
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/8698

## 何が変わったか

NTTドコモと資本業務提携契約を締結し、マネックス証券を中間持株会社の傘下に移したうえで、その中間持株会社の株式をNTTドコモへ一部譲渡し、第三者割当増資も実施する。これにより、マネックス証券は当社の連結子会社から持分法適用会社となり、NTTドコモの連結子会社となる予定。

## 会社が挙げた理由

NTTドコモの顧客基盤、店舗網、サービス、ノウハウを活用して次世代の資産形成サービスを開発・提供し、マネックス証券の成長を目指すため。当社は株式譲渡で得る資金をアセットマネジメント事業などの成長投資と株主還元の強化に活用する。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本資本業務提携（本株式移転、本株式譲渡及び本第三者割当増資）
- 相手方の名称: 株式会社ＮＴＴドコモ
- 対象会社の名称: マネックス証券株式会社（中間持株会社の完全子会社）
- 対象会社の事業内容: 金融商品取引業、金融商品取引業付随業務、その他業務
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 12,200 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年５月
- 対象会社の売上高: 31,000 百万円（2023 年３月期、営業収益）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 2,596 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 48,740 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 46,560,044,160 円（本株式譲渡の譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（本株式譲渡の譲渡価額及び本第三者割当増資の払込金）
- 合併比率・株式交換比率: 株式移転比率 1：1。マネックス証券の普通株式1株に対して中間持株会社の普通株式1株を割り当て、中間持株会社が株式移転完全親会社となる。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 109,440 株（本株式譲渡）及び4,702 株（本第三者割当増資）。議決権数の明記はなく、NTTドコモの議決権所有割合は約49％予定。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（当社）","revised_forecast":"約51％（当社）","change":"約49ポイント減","change_rate":"約49％減","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 本株式譲渡の売却益として、当社単体損益計算書（日本基準）で211億円、連結損益計算書（IFRS）で182億円を計上予定。持分法適用による評価益は金額精査中。
- 業績への影響: 本株式譲渡の売却益を単体で211億円、連結で182億円計上予定。ただし予測値であり実際の数値と異なる可能性があり、持分法適用による評価益の金額は精査中。
- 取締役会決議日: 2023年10月4日
- 契約締結日: 2023年10月4日
- 実行日・効力発生日: 本株式移転の効力発生日は2023年12月6日（予定）、本株式譲渡及び本第三者割当増資の実行日は2024年1月4日（予定）。
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施予定。
- 取得後の経営体制: 中間持株会社は2024年1月4日付でドコモマネックスホールディングス株式会社に商号変更予定。マネックス証券の社名は変更せず、代表取締役社長の清明祐子が引き続き社長を務める。マネックス証券の経営の独立性、企業理念及びブランドを尊重し、松本大が中間持株会社の取締役会長を務める予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社は、本株式譲渡として、中間持株会社の普通株式109,440株をNTTドコモに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社においては当社の連結子会社ではなくなり持分法適用会社となります」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「当社においては当社の連結子会社ではなくなり持分法適用会社となります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本株式譲渡前の当社所有株式数 228,000株（議決権所有割合 100％）」／「本株式譲渡及び本第三者割当増資後の当社所有株式数 118,560株（議決権所有割合約51％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「NTTドコモの所在地「東京都千代田区永田町二丁目11番1号」／マネックス証券の所在地「東京都港区赤坂一丁目12番32号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先の概要は「名称 株式会社 NTT ドコモ」「大株主及び持株比率 日本電信電話株式会社 100％」と記載されているが、上場状況についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 46,560,044,160円」／「当社の連結子会社ではなく持分法適用会社」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本株式譲渡の売却益として当社の単体損益計算書（日本基準）で211億円、連結損益計算書（IFRS）では182億円を計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「本株式譲渡の売却益として…単体…211億円、連結…182億円を計上する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社ＮＴＴドコモとの資本業務提携契約の締結等に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 46,560,044,160 円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「各アドバイザーの助言やJPモルガン証券株式会社を交えた議論も踏まえ…取引方法や譲渡価額を含む…スキームを検討」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 46,560,044,160 円」／「発行総額 2,000,414,178 円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式移転比率 1 1」／「マネックス証券の普通株式１株に対して中間持株会社の普通株式１株割当て交付」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式譲渡の譲渡価額 46,560,044,160 円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大株主及び持株比率 日本電信電話株式会社 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「マネックス証券が当該会社との間で、ポイント交換サービスに係る取引を行っています」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年3月期の「営業利益 787,712」「当期純利益 777,306」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「d払い®アプリを通じて、初心者向け資産形成サービスを提供」／「投資初心者を中心としたユーザーニーズ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「ドコモショップという約2,160店舗の顧客接点チャネル」「約9,600万人の会員基盤」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「三社共同による開発・推進」／「金融CRM（Customer Relationship Management）を協働して推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件」／「実際の数値とは異なる可能性があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式移転の効力発生日 2023年12月６日（予定）」／「本株式譲渡、本第三者割当増資の実行日 2024年１月４日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「譲渡価額 46,560,044,160 円」／「議決権所有割合約51％」／「実行日 2024年１月４日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「財務アドバイザーとしてJPモルガン証券株式会社を、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、会計・税務アドバイザーとしてEY税理士法人を起用」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本開示は「当社が約51％、NTTドコモが約49％」となるスキームを記載しているが、少数株主保護手続についての記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2024年１月４日付で『ドコモマネックスホールディングス株式会社』に商号変更予定」／「現在の代表取締役社長である清明祐子が引き続きマネックス証券の社長を務めます」」）