# ＳＯＭＰＯホールディングス（8630） 当社子会社のＳＯＭＰＯ　Ｌｉｇｈｔ　Ｖｏｒｔｅｘ株式会社による株式会社農業総合研究所株券等（証券コード：3541）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8630/disclosure/20251223525054
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-12-25
Komoriの読み（0-100）: 63
企業ページ: https://komori.app/company/8630

## 何が変わったか

ＳＯＭＰＯホールディングスの完全子会社であるＳＯＭＰＯ Ｌｉｇｈｔ Ｖｏｒｔｅｘが、株式会社農業総合研究所の株式等を1株767円で公開買付けすることを決定した。買付け後は株式併合によるスクイーズアウトを行い、対象会社を非公開化する予定である。

## 会社が挙げた理由

食の安全保障に関する新規事業への参入・拡大に向け、対象会社が持つ産直卸の事業運営力、集荷拠点、物流網、農家・スーパーとのネットワークを取り込むため。ＳＯＭＰＯグループの資本・ネットワークを活用し、青果流通の拡大、AI需要予測や物流DX、長期保存設備の整備などを進めることで、対象会社とＳＯＭＰＯグループ双方の企業価値向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 及川智正、堀内寛、株式会社プレンティー、日本郵政キャピタル株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社農業総合研究所
- 対象会社の事業内容: 農家の直売所事業及び産直事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（対象者株式：1株当たり767円、新株予約権：1個当たり46,600円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式1株当たり767円。本新株予約権1個当たり46,600円
- 買付予定数の下限: 10,688,800株（所有割合49.01％）。下限未満の場合は応募株券等の全部を買い付けない
- 公開買付期間: 2025年12月26日～2026年2月16日（30営業日）
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"49.01％以上（買付予定数の下限ベース。最終割合は応募状況により未確定）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年12月25日
- 契約締結日: 2025年12月25日
- 実行日・効力発生日: 2026年4月上旬（予定、スクイーズアウト手続）
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、合同会社デロイト トーマツ
- 特別委員会: 設置あり。宮本康平氏（独立社外取締役）、藤本幸弘氏（独立社外監査役）、下川祐貴子氏（補欠社外監査役）の3名で構成
- 実行の前提条件: 公開買付けの応募株券等が買付予定数の下限10,688,800株以上となること。成立後、株式併合によるスクイーズアウト手続を実施する予定
- 取得後の経営体制: 及川智正氏及び堀内寛氏は取引成立後も対象会社の事業成長に向けて経営全般に関わる予定。公開買付者は将来的に複数名の取締役を指名する想定だが、人数・時期・候補者は未定。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者の普通株式及び本新株予約権を金融商品取引法による公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者は、本日、対象者の株券等を…公開買付けにより取得することを決定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者の株主を公開買付者、対象者の筆頭株主…及川智正氏及び…堀内寛氏のみとし」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本日現在、公開買付者及びＳＯＭＰＯホールディングス…は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません」「10,688,800株（所有割合：49.01％）を買付予定数の下限として設定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社農業総合研究所（株式会社東京証券取引所…グロース市場上場）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引」「本スクイーズアウト手続の実施（2026年4月上旬（予定））」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式を非公開化することを目的」「10,688,800株（所有割合：49.01％）を買付予定数の下限」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本資料には、ＳＯＭＰＯホールディングス又は公開買付者の業績への具体的影響額に関する記載がない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本資料には、のれん又は特別損益の計上に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本資料には、業績予想への織り込み又は業績予想の修正に関する記載がない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日、対象者の株券等を…公開買付けにより取得することを決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を767円、本新株予約権買付価格を46,600円として本公開買付けを実施することを決定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼」「デロイト トーマツ…本株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されている」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本公開買付けにより取得することを決定」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本資料には、取得資金の調達方法に関する記載がない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社農業総合研究所（株式会社東京証券取引所…グロース市場上場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本日現在、公開買付者及びＳＯＭＰＯホールディングス…は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「2025年8月期における対象者のＧＭＶは…172.3億円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「ＧＭＶを中心に対象者の業績は堅調に推移している」との記載はあるが、直近期の利益額は記載されていない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全国の集荷拠点で集荷した新鮮な農産物を都市部のスーパーマーケット等内に設置したインショップ…に最短１日でお届け・販売」「生産者から直接農産物を買い取り、ブランディング…をしてスーパーマーケット等に卸す卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「全国81ヶ所の集荷拠点及び物流センター5拠点、1万超の農家と長年の信頼関係…オペレーションの経験に魅力を感じ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「地方青果卸売市場のロールアップ戦略」「長期保存倉庫の導入」「配車システム・在庫管理システムを一気通貫で連結」「営業組織を産地側・消費地側で分ける」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招くリスク」「上場会社として株式市場での資金調達ができなくなるデメリット」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025年12月26日～2026年2月16日」「本スクイーズアウト手続の実施（2026年4月上旬（予定））」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を767円、本新株予約権買付価格を46,600円」「公開買付期間…2026年2月16日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の数の合計が買付予定数の下限…に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「宮本康平氏、藤本幸弘氏及び下川祐貴子氏の3名…によって構成される特別委員会を設置」「本特別委員会から…答申書の提出を受けている」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続」「株式併合によって行われる予定」「株式買取請求権及び価格決定申立権が確保されている」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「及川氏らは、本公開買付け成立後も引き続き対象者の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定」「公開買付者より取締役を複数名指名することを想定」」）