# 特別委員会による買収防衛策の公正性確保｜丸三証券（8613）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。」 — 社外取締役・社外監査役・社外有識者で構成される3名以上の特別委員会を設け、対抗措置の合理性・公正性を担保する仕組みを記載している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 再掲 「特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役会により選任される。」 — 特別委員会を通じて買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを引き続き記載している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 特別委員会への諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 特別委員会への諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 買収防衛策の更新後も、特別委員会への必須諮問と勧告尊重によって合理性・公正性を確保する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 更新後の買収防衛策でも、特別委員会への必須諮問と勧告尊重により合理性・公正性を確保する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 前進 「当社は本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。」 — 更新後の買収防衛策について、取締役会や特別委員会が従う客観的な内部基準として新株予約権ガイドラインを設け、手続の透明性と予測可能性を高める仕組みを追加している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 更新後の買収防衛策でも、特別委員会への必須諮問と勧告尊重により合理性・公正性を確保する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 更新後の買収防衛策でも、特別委員会への必須諮問と勧告尊重により合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2018-q3)
- FY2020-Q1 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重により、買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2019-q2)
- FY2020 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 更新後の買収防衛策でも、社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重を継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2019-fy)
- FY2022 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重によって買収防衛策の合理性・公正性を確保する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2021-fy)
- FY2024 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 2023年に更新された買収防衛策においても、社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重を継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2023-fy)
- FY2025 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。」 — 社外有識者で構成される特別委員会への必須諮問と勧告尊重による公正性確保を継続している。 (https://komori.app/company/8613/filing/2024-fy)
- 2026-05-15 再掲 「当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問の上、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。」 — 特別委員会への必須諮問と勧告尊重によって買収への対応方針の公正性を確保する仕組みを継続している。 (https://komori.app/company/8613/disclosure/20260515537292)
- 2026-05-22 再掲 「当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧対応方針同様、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。」 — 特別委員会への必須諮問と勧告尊重による公正性確保を、更新後の対応方針でも維持している。 (https://komori.app/company/8613/disclosure/20260521543667)
- 2026-06-19 再掲 「また、同総会終了後に開催された取締役会において、本対応方針に係る特別委員会の委員として別紙の 4 名を選任いたしましたので、あわせてお知らせいたします。」 — 買収への対応方針に係る特別委員会について、社外取締役4名を委員として選任したことを記載している。特別委員会による公正性確保の仕組みを再確認する出来事として記録するが、元スレッドは変更しない。 (https://komori.app/company/8613/disclosure/20260619574763)