# 丸三証券（8613） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8613/disclosure/20230215512608
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-15
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/8613

## 何が変わったか

丸三証券が完全子会社の丸三エンジニアリングを吸収合併し、2023年6月1日に同社を消滅会社とします。株式や金銭の割当てはなく、合併後の丸三証券の名称・所在地・代表者・事業内容・決算期は変わりません。

## 会社が挙げた理由

丸三エンジニアリングが当社向けに行ってきたコンピュータ利用に関する技術支援について、経営資源を統合し、組織運営体制の効率化・最適化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 丸三エンジニアリング株式会社
- 対象会社の名称: 丸三エンジニアリング株式会社
- 対象会社の事業内容: コンピュータ利用に関する技術支援
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区麹町三丁目 3 番 6
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1986 年 2 月 3 日
- 対象会社の売上高: 37 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: ▲0 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 1 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 71 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 該当なし（本合併による株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"完全子会社（割合の数値は記載なし）","revised_forecast":"吸収合併により消滅会社となるため、割合の記載なし","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 15 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年 6 月 1日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社および丸三エンジニアリングの株主総会による吸収合併契約の承認は省略します。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、丸三エンジニアリングを消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である丸三エンジニアリング株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「丸三エンジニアリングを消滅会社とする吸収合併です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数 525 株」および「丸三証券株式会社の完全子会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社・消滅会社の所在地はいずれも「東京都千代田区麹町三丁目 3 番 6」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社については「丸三エンジニアリング株式会社」「丸三証券株式会社の完全子会社」と記載されているが、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023 年 2 月 15 日開催の取締役会において、当社の完全子会社である丸三エンジニアリング株式会社を吸収合併することを決議し、本合併に係る合併契約書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である丸三エンジニアリング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である丸三エンジニアリング株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022 年 3 月期（個別）」として、純資産71百万円、営業収益37百万円、営業利益▲0百万円、当期純利益1百万円などを記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「経常利益 1 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益（当期純利益） 1 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「コンピュータ利用に関する技術支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源を統合し、組織運営体制の効率化・最適化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「経営資源を統合し、組織運営体制の効率化・最適化を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「合併契約承認取締役会決議日 2023 年 2 月 15 日」「合併契約締結日 2023 年 2 月 15 日」「合併の効力発生日 2023 年 6 月 1日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併の効力発生日 2023 年 6 月 1日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約の株主総会による承認は省略します。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 2 月 15 日開催の取締役会において」「本合併を決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期に変更はありません。」」）