# 丸三証券（8613） 会社分割（簡易吸収分割）による通信販売部に係る事業の岡三証券株式会社への承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8613/disclosure/20220315505843
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-15
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/8613

## 何が変わったか

丸三証券は、インターネット取引「マルサントレード」とコールセンターを含む通信販売部の事業を、岡三証券へ簡易吸収分割により移管します。効力発生日は2022年7月19日の予定で、株式や金銭の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

事業ポートフォリオを見直し、顧客の利便性を考慮しつつ、経営資源を主力の対面営業に集中させ、お客様本位の業務運営をさらに強化することが企業価値の向上に資すると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 岡三証券株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: 当社の通信販売部に係る事業（マルサントレード及びコールセンターに係る事業を含む。）
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 993 百万円（2021年3月期、純営業収益）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2022年3月15日
- 契約締結日: 2022年3月15日
- 実行日・効力発生日: 2022年7月19日（予定）
- 価額算定の方法: 本事業の現在価値、システム費用等のコスト等を踏まえて両社で協議
- 第三者算定機関: 当社は第三者算定機関から算定書を取得しておりません
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第784条第2項及び第796条第2項の簡易吸収分割に該当するため、承認に係る株主総会を開催せずに行う
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当社及び岡三証券の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を吸収分割会社とし、岡三証券を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社の通信販売部に係る事業…に関して有する権利義務を…岡三証券株式会社に承継する」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「丸三証券の所在地は「東京都千代田区」、岡三証券の所在地は「東京都中央区」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「承継部門の2021年3月期の純営業収益は「993 百万円」、経常利益は「43 百万円」、連結業績への影響は「軽微であると見込んでおります」。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」とされています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…承継すること…を決議いたしましたので」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「本事業の現在価値、本事業の承継に伴うシステム費用等のコスト等を踏まえて両社で協議した結果」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と岡三証券との間に資本関係、人的関係及び取引関係はなく、岡三証券は当社の関連当事者に該当しません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の財政状態及び経営成績」として、2019年3月期、2020年3月期、2021年3月期の財務数値が表で示されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「承継部門の「経常利益 43 百万円」、岡三証券の当期純利益は「1,093」「399」「2,652」百万円です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「インターネット取引専用口座である『マルサントレード』と、コールセンター経由でのお取引」「株式や投資信託などのインターネット取引サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「今後の事業環境を踏まえた当社事業ポートフォリオを再考」「当社の経営資源を主力の対面営業により集中させ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「移管後については「名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」と記載されていますが、統合施策の記載はありません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する金額は上記金額と異なります」「その履行の見込みに問題がないものと判断しております」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日は「2022年3月15日」、効力発生日は「2022年7月19日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「吸収分割効力発生日 2022年7月19日（予定）」「株式その他の金銭等の割当てはありません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「それぞれ本会社分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」「当社は第三者算定機関から算定書を取得しておりません」「公平性を担保するための措置　該当事項はありません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「承認に係る株主総会を開催せずに行います」とされ、少数株主保護に関する手続の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当社及び岡三証券の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）