# 岡三証券グループ（8609） 簡易株式交換による連結子会社４社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8609/disclosure/20220825524143
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-25
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/8609

## 何が変わったか

岡三証券グループが、既に連結している岡三にいがた証券、三晃証券、三縁証券、岡三ビジネスサービスの4社を、株式交換によって100％子会社にする。対価として岡三証券グループの普通株式を交付し、2022年10月14日の実施を予定している。

## 会社が挙げた理由

グループの経営資源をより強固に集結させ、効率的かつ機動的なグループ運営を行うため。創業100周年を越えて顧客から信頼され、成長を続けられる体制の確立と、持続的な企業価値の向上も目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社
- 対象会社の名称: 岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 金融商品取引業、金融商品取引業、金融商品取引業、事務代行業、人材派遣業等
- 対象会社の所在地: 新潟県長岡市、東京都中央区、愛知県名古屋市中村区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 852 百万円、300 百万円、150 百万円、100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1944 年 3 月 30 日、1953 年 10 月 23 日、1944 年 8 月 30 日、1996 年 3 月 1 日
- 対象会社の売上高: 2022 年 3 月期：営業収益 3,297 百万円、2022 年 3 月期：営業収益 720 百万円、2022 年 3 月期：営業収益 1,774 百万円、2022 年 3 月期：営業収益 944 百万円
- 対象会社の営業利益: 2022 年 3 月期：649 百万円、2022 年 3 月期：▲12 百万円、2022 年 3 月期：497 百万円、2022 年 3 月期：72 百万円
- 対象会社の当期純利益: 2022 年 3 月期：2,974 百万円、2022 年 3 月期：31 百万円、2022 年 3 月期：338 百万円、2022 年 3 月期：64 百万円
- 対象会社の純資産: 2022 年 3 月期：20,051 百万円、2022 年 3 月期：6,087 百万円、2022 年 3 月期：6,256 百万円、2022 年 3 月期：3,410 百万円
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式。岡三ビジネスサービスについては当社が保有する自己株式1,900,000株の充当および新規発行）
- 合併比率・株式交換比率: 当社：岡三にいがた証券＝1：6.36（岡三にいがた証券1株につき当社普通株式6.36株。存続する株式交換完全親会社は当社）、当社：三晃証券＝1：32.50（三晃証券1株につき当社普通株式32.50株。存続する株式交換完全親会社は当社）、当社：三縁証券＝1：7.65（三縁証券1株につき当社普通株式7.65株。存続する株式交換完全親会社は当社）、当社：岡三ビジネスサービス＝1：4,363.20（岡三ビジネスサービス1株につき当社普通株式4,363.20株。存続する株式交換完全親会社は当社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["岡三にいがた証券：58.04%","三晃証券：56.15%","三縁証券：73.99%","岡三ビジネスサービス：65.00%"],"revised_forecast":["岡三にいがた証券：100%","三晃証券：100%","三縁証券：100%","岡三ビジネスサービス：100%"],"change":"各社とも完全子会社化により100%保有","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社普通株式の新規発行。岡三ビジネスサービスについては当社自己株式1,900,000株も充当
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2022 年 8 月 25 日
- 契約締結日: 2022 年 8 月 25 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 10 月 14 日（予定）
- 価額算定の方法: 当社：市場株価法。岡三にいがた証券、三晃証券、三縁証券：類似会社比較法（EV/EBIT・EBITDA倍率法および簿価純資産倍率法。三晃証券は簿価純資産倍率法のみ）。岡三ビジネスサービス：修正簿価純資産法
- 第三者算定機関: ＴＹコンサルティング株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 対象子会社4社について2022年10月4日に臨時株主総会を開催。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により、株主総会の承認を得ずに実施する予定。日程は当事者間の合意により変更される場合がある
- 取得後の経営体制: 本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はない。対象子会社の代表者および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「当社を株式交換完全親会社、対象子会社4社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社および岡三ビジネスサービス株式会社」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「連結子会社4社の完全子会社化」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「岡三にいがた証券58.04％、三晃証券56.15％、三縁証券73.99％、岡三ビジネスサービス65.00％。対象子会社4社をそれぞれ株式交換完全子会社とする」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「東京都中央区、新潟県長岡市、東京都中央区、愛知県名古屋市中村区、東京都中央区」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「対象子会社4社の普通株式については、各社が非上場会社であり市場株価が存在しない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「本件に関して、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件に関して、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日開催の取締役会において、2022年10月14日を効力発生日として…本株式交換を行うことを決議し、対象子会社4社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「当社の普通株式6.36株、32.50株、7.65株、4,363.20株の割合をもって、割当て交付いたします」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「当社および対象子会社4社から独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼しております」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「当社の普通株式の交付は株式の新規発行により行う予定です」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「交換比率1対6.36、1対32.50、1対7.65、1対4,363.20」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「当社の普通株式の交付は株式の新規発行により行う予定です。岡三ビジネスサービスについては、当社が保有する自己株式のうち1,900,000株の充当および株式の新規発行により行う予定です」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社および岡三ビジネスサービス株式会社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の連結子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社および岡三ビジネスサービス株式会社」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の財政状態および経営成績 2022年3月期（単体）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期純利益は岡三にいがた証券2,974百万円、三晃証券31百万円、三縁証券338百万円、岡三ビジネスサービス64百万円。三晃証券の営業利益は▲12百万円」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「金融商品取引業」「事務代行業、人材派遣業等」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「引き続き、創業100周年を越えてお客さまから信頼され成長を続けられる体制を確立し、持続的な企業価値の向上に努めてまいります」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは…日程を変更する場合があります」「当社株式の希薄化につきましては…希薄化の影響を抑制させる方針」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日2022年8月25日、株式交換契約締結日2022年8月25日、臨時株主総会開催日2022年10月4日、株式交換の予定日（効力発生日）2022年10月14日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式交換に係る交換比率および株式交換の予定日（効力発生日）2022年10月14日」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「臨時株主総会開催日（対象子会社4社）2022年10月4日」「当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません」）