# 岡三証券グループ（8609） 法定事前開示書類（株式交換）（岡三興業株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8609/disclosure/20220630593430
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-06-30
Komoriの読み（0-100）: 69
企業ページ: https://komori.app/company/8609

## 何が変わったか

株式会社岡三証券グループが岡三興業株式会社を完全子会社とする株式交換を、2022年7月25日に実施することを事前開示した。岡三興業の普通株式1株に対し、岡三証券グループの普通株式231.38株を割り当て、予定交付株式数は6,478,640株である。

## 会社が挙げた理由

岡三興業を完全子会社化し、上場されている岡三証券グループの普通株式を交換対価とすることで、本株式交換後も株主の取引機会を確保できるため。交換比率は、独立した第三者算定機関TYコンサルティング株式会社の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を踏まえて協議・検討した結果、妥当と判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 岡三証券グループを株式交換完全親会社、岡三興業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
- 決定機関: 株式会社岡三証券グループ及び岡三興業株式会社の取締役会
- 決定日: 2022年6月29日
- 実施日: 2022年7月25日（効力発生日、予定）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: not_disclosed
- 数量・規模: 交換比率：岡三興業普通株式1株につき岡三証券グループ普通株式231.38株、交付予定株式数：岡三証券グループ普通株式6,478,640株、岡三興業発行済株式に対する岡三証券グループの所有割合：84.44％（本文中の別記載では79.44％）
- 業績への影響: not_disclosed
- 理由: 上場されている岡三証券グループ普通株式を交換対価とすることで、本株式交換後も取引機会が確保されるため。交換比率の公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関TYコンサルティング株式会社に算定を依頼し、算定結果等を踏まえて協議したため。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、第799条第1項、第234条、会社法施行規則第193条、会社計算規則第39条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年7月25日に株式交換の効力が発生する予定。効力発生日までに会社法施行規則第193条各号の事項に変更が生じた場合は、変更後の事項を添付保管する。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「岡三興業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」「当社の普通株式：6,478,640株（予定）」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「株式交換に関する事前開示書類（会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面）」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交換に係る交換比率」「当社の普通株式：6,478,640株（予定）」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 財務への言及なし（原文: 「業績・財務諸表への影響額に関する記載はない。」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「本割当対象普通株主に対し」「岡三興業の普通株式1株につき、当社の普通株式231.38株」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年7月25日を効力発生日」「交換比率 1：231.38」「6,478,640株（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「231.38」「6,478,640株」「84.44％」「234.14～247.61」「201.99～241.78」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「TYコンサルティング株式会社」「第三者算定機関であるTYC」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「岡三興業株式会社（以下『岡三興業』という。）」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年7月25日を効力発生日として」「交換比率 1：231.38」「6,478,640株（予定）」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示の日付・表題の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交換」「2022年7月25日を効力発生日として」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2022年6月29日に開催された当社及び岡三興業の取締役会の決議に基づき…株式交換契約を締結いたしました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年7月25日を効力発生日として」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「2022年6月29日に開催された当社及び岡三興業の取締役会の決議に基づき」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「実施いたします」「6,478,640株（予定）」「重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「岡三興業株式会社を株式交換完全子会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 記載なし（原文: 「地理的範囲に関する記載はない。」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年7月25日を効力発生日として」「交付する…予定」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「事前開示事項は、下記のとおりです」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本株式交換を実施いたします」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「株式交換契約を締結いたしました」「6,478,640株（予定）」「変更することがあります」」）