# 岡三証券グループ（8609） 簡易株式交換による連結子会社（岡三興業株式会社）の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8609/disclosure/20220629591673
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-06-29
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/8609

## 何が変わったか

連結子会社だった岡三興業株式会社を、株式交換によって当社の完全子会社とすることを決定し、株式交換契約を締結しました。効力発生日は2022年7月25日の予定です。

## 会社が挙げた理由

グループの経営資源をより強固な形で集結させ、効率的かつ機動的なグループ運営を行うためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 岡三興業株式会社
- 対象会社の名称: 岡三興業株式会社
- 対象会社の事業内容: 不動産業、保険代理店業務ほか
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1954 年 4 月 6 日
- 対象会社の売上高: 営業収益 1,601 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 699 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 親会社株主に帰属する当期純利益 506 百万円（2022 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 11,703 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: not_disclosed（株式交換のため現金価額の記載なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式。当社普通株式6,478,640株を予定交付。1株未満の端数が生じた場合は端数相当額を金銭で支払い。
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 231.38（当社（株式交換完全親会社）: 岡三興業（株式交換完全子会社））
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（岡三興業株式の取得株数・議決権数は記載なし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"84.44％","revised_forecast":"100％（完全子会社化）","change":"15.56ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: 当社が保有する自己株式を充当する予定。株式の新規発行は行わない予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であると見込まれている。
- 取締役会決議日: 2022 年 6 月 29 日
- 契約締結日: 2022 年 6 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 7 月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、修正簿価純資産法、類似会社比較法
- 第三者算定機関: ＴＹコンサルティング株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 岡三興業の臨時株主総会が2022年7月19日に開催される予定。当社は簡易株式交換により株主総会の承認を得ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更なし。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、岡三興業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社である岡三興業株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「表題の「連結子会社（岡三興業株式会社）の完全子会社化」および「当社の完全子会社となる岡三興業」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「(株)岡三証券グループ 84.44％」および「完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社本店所在地「東京都中央区日本橋一丁目17番6号」、岡三興業本店所在地「東京都中央区日本橋小網町9-9」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「岡三興業の普通株式については同社が非上場会社であり市場株価が存在しない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社普通株式：6,478,640 株（予定）」および「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件に関して、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているのみで、のれん・特別損益の金額は記載されていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年5月26日付『当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ』のとおり」としつつ、「本日開催の取締役会において…本株式交換を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「岡三興業の普通株式に代わり…当社の普通株式231.38株の割合をもって、割当て交付」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：6,478,640株（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る交換比率 当社 1、岡三興業 231.38」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「交付する普通株式には当社が保有する自己株式を充当する予定であり、株式の新規発行は行わない予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「岡三興業の普通株式については同社が非上場会社」および事業内容「不動産業、保険代理店業務ほか」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社である岡三興業株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態および経営成績」「2022年3月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「岡三興業「営業利益 699 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 506 百万円」（2022年3月期）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「不動産業、保険代理店業務ほか」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループの経営資源をより強固な形で集結させるとともに、効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「効率的かつ機動的なグループ運営を行うことを目的」とする記載にとどまっています。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上記日程は、本株式交換手続きの進行に応じて必要があるときは、両社の合意により変更する場合があります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2022年6月29日」「株式交換契約締結日…2022年6月29日」「株式交換の予定日（効力発生日）…2022年7月25日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「交換比率、交付株式数、決議日、契約締結日、効力発生日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会開催日（岡三興業）2022年7月19日」および「当社は…簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者機関であるＴＹコンサルティング株式会社に株式価値評価を依頼」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株式交換比率、日程、株式交付方法等の記載はありますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません」」）