# 岡三証券グループ（8609） 当社子会社（岡三アセットマネジメント）の合弁会社化に向けたSBIホールディングス株式会社との基本合意書締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8609/disclosure/20220527560714
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-27
Komoriの読み（0-100）: 49
企業ページ: https://komori.app/company/8609

## 何が変わったか

岡三アセットマネジメントをSBIグループとの合弁会社にするため、基本合意書を締結した。最終合意に至れば、SBI側が第三者割当増資を引き受けて51％を取得し、岡三証券グループの議決権比率は100％から49％に低下する予定。

## 会社が挙げた理由

岡三アセットマネジメントの商品供給力と、SBIグループのオンラインチャネルを中心とした販売力を組み合わせ、運用資産残高を大幅に拡大するため。これにより、アセットマネジメント事業の収益を協業前の水準を大きく上回るものとすることを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 岡三アセットマネジメントの合弁会社化
- 相手方の名称: SBIホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: 岡三アセットマネジメント株式会社
- 対象会社の事業内容: 投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10億円
- 対象会社の設立年月日: 1964年10月6日
- 対象会社の売上高: 9,047百万円（2021年3月期）
- 対象会社の営業利益: 527百万円（2021年3月期）
- 対象会社の当期純利益: 347百万円（2021年3月期）
- 対象会社の純資産: 14,532百万円（2021年3月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（第三者割当増資の引受けによる払込み。詳細は協議のうえ決定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（当社保有株式数は増資前後とも554,701株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"49.0％（予定）","change":"-51.0ポイント","change_rate":"-51.0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: アセットマネジメントビジネスに拠る収益についても協業実施前の水準を大きく上回っていくものと考えています。なお、業績予想は開示しておりません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: 2022年5月27日
- 実行日・効力発生日: 2023年3月末までを目途（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 最終合意に至ること。詳細はSBIホールディングス株式会社と協議し決定する。
- 取得後の経営体制: 岡三アセットマネジメントは岡三証券グループの持分法適用関連会社となる予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合弁会社の設立（原文: 「「岡三アセットマネジメント株式会社の合弁会社化に向けて基本合意」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式の51％を取得」」「増資前…100.0％」「増資後（予定）…49.0％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「岡三アセットマネジメントは当社の持分法適用関連会社となる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「増資前…（※）100.0％」「増資後（予定）…49.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「SBIホールディングス株式会社「東京都港区六本木」、岡三アセットマネジメント株式会社「東京都中央区京橋」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止または上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「増資前…100.0％」「増資後（予定）…49.0％」「連結子会社」「持分法適用関連会社」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「当社グループにおけるアセットマネジメントビジネスに拠る収益についても協業実施前の水準を大きく上回っていくものと考えています」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想は開示しておりません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…基本合意書を締結いたしましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「詳細につきましてはSBIホールディングス株式会社と協議し、決定してまいります」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法および算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「SBIホールディングス株式会社は同社の子会社等を通じて岡三アセットマネジメントの第三者割当増資を引き受ける方法」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資を引き受ける方法」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の上場・非上場区分に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「岡三アセットマネジメントが運用を行う金融商品について、SBIホールディングス株式会社の子会社である株式会社SBI証券が販売を行っております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の経営成績および財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益「969百万円」「869百万円」「527百万円」、当期純利益「775百万円」「615百万円」「347百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「SBIグループによるオンラインチャネルを中心とした幅広い層へのアプローチ」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「岡三アセットマネジメントによる良質な商品供給と、SBIグループによるオンラインチャネルを中心とした幅広い層へのアプローチ」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終合意に至った場合」「詳細につきましては…協議し、決定してまいります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合弁会社化の実施時期は2023年3月末までを目途としております」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「子会社における第三者割当増資の概要　詳細につきましては、決定次第速やかに公表いたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終合意に至った場合、SBIホールディングス株式会社は…第三者割当増資を引き受ける」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「持分法適用関連会社となる予定」」）