# 岡三証券グループ（8609） 当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8609/disclosure/20220526558996
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-26
Komoriの読み（0-100）: 30
企業ページ: https://komori.app/company/8609

## 何が変わったか

岡三証券グループは、既存の子会社6社を今期中をめどに完全子会社化する方針を決定しました。株式交換と株式の現物配当により、グループ内の株式保有関係を整理する計画です。

## 会社が挙げた理由

グループ全体の経営資源をより強固に集結させ、効率的かつ機動的なグループ運営を行うため。また、グループリソースの最適化とグループガバナンスの強化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 対象子会社6社の完全子会社化
- 相手方の名称: 岡三証券株式会社、岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三アセットマネジメント株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社、岡三興業株式会社
- 対象会社の名称: 岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三アセットマネジメント株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社、岡三興業株式会社
- 対象会社の事業内容: 金融商品取引業、金融商品取引業、金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業、事務代行業、人材派遣業等、不動産業、保険代理店業等
- 対象会社の所在地: 新潟県長岡市、東京都中央区、愛知県名古屋市中村区、東京都中央区、東京都中央区、東京都中央区
- 対象会社の資本金: 8 億 5,257 万 2,720 円、3 億円、1 億 5,000 万円、10 億円、1 億円、9,000 万円
- 対象会社の設立年月日: 1944 年 3 月 30 日、1953 年 10 月 23 日、1944 年 8 月 30 日、1964 年 10 月 6 日、1996 年 3 月 1 日、1954 年 4 月 6 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（株式交換）および株式の現物配当
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":{"岡三にいがた証券株式会社":"39.8%","三晃証券株式会社":"22.3%","三縁証券株式会社":"31.9%","岡三アセットマネジメント株式会社":"31.5%","岡三ビジネスサービス株式会社":"33.0%","岡三興業株式会社":"79.4%"},"revised_forecast":"完全子会社化（異動後の数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2022 年 5 月 26 日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 今期中に実施する予定（詳細は確定次第、改めてお知らせ）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定。その他の前提条件はnot_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社子会社である…対象子会社6社」「株式交換および株式の現物配当の方法により、対象子会社6社の完全子会社化を実現する方針」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社子会社である…対象子会社6社」「当社を株式交換完全親会社、各社を株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象子会社6社につきまして、今期中をめどに当社による完全子会社化を進める方針」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「参考資料に各社の「大株主および持株比率」を記載。一方、「完全子会社化」を進める方針とし、異動後の割合の数値は記載していない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「新潟県長岡市」「東京都中央区」「愛知県名古屋市中村区」など、対象会社の国内所在地を記載。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に「上場取引所：東証プライム・名証プレミア」とあるが、対象会社の上場状況や上場廃止についての記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「対象子会社6社」「株式交換に伴う株式の増加により、当社株式において希薄化が生じる可能性」「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響に触れているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「当社子会社の完全子会社化の方針に関するお知らせ」であり、「本日開催の取締役会において…方針を決定しました」と記載。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式交換および株式の現物配当の方法により、対象子会社6社の完全子会社化を実現する方針」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に株式交換比率、価額算定方法または第三者算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「株式交換および株式の現物配当の方法により」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、岡三興業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施します」とあるが、比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社子会社である…対象子会社6社」「岡三証券株式会社が保有する当社子会社株式」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社子会社である岡三にいがた証券株式会社、三晃証券株式会社、三縁証券株式会社、岡三アセットマネジメント株式会社、岡三ビジネスサービス株式会社、岡三興業株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要には事業内容、資本金、設立年月日、発行済株式数等が記載されているが、売上高・営業利益・当期純利益・純資産の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社6社について営業利益または当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「金融商品取引業」「投資運用業、投資助言・代理業」「事務代行業、人材派遣業等」「不動産業、保険代理店業等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「グループ全体リソースの最適化」「グループの経営資源をより強固な形で集結」「効率的かつ機動的なグループ運営」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「目的として「経営資源をより強固な形で集結」「効率的かつ機動的なグループ運営」とあるが、具体的な統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式交換に伴う株式の増加により、当社株式において希薄化が生じる可能性」「自己株式の取得等の株主還元施策を行うことで希薄化の影響を抑制」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「2022 年 5 月 26 日」「今期中に実施する予定です。詳細につきましては、確定次第、改めてお知らせいたします」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「今期中に実施する予定です。詳細につきましては、確定次第、改めてお知らせいたします」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…方針を決定しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主総会承認を不要とする簡易株式交換と希薄化抑制策の記載はあるが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に対象会社の商号変更、代表者または従業員の処遇に関する記載はない。」）