# 大和証券グループ本社（8601） サムティホールディングスに対する公開買付けの件

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8601/disclosure/20241011597281
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-11
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/8601

## 何が変わったか

ヒルハウスが、Song Bidco合同会社を通じてサムティホールディングス株式を1株3,300円で公開買付けし、同社を非公開化する方針を示した。大和証券グループ本社などの既存株主は不応募契約を結び、大和証券グループ本社は資本関係を維持する。

## 会社が挙げた理由

サムティホールディングスのアセットマネジメント事業を強化し、開発ファンド・コアファンドの設立による資本効率の改善、企業価値向上とガバナンス強化、国内外の投資機会の紹介を進めるため。サムティ側は、デベロッパーモデルから安定的なインカムゲインを得るリカーリングモデルへの転換と、ファンドマネジメント事業の拡大に向け、ヒルハウスの専門知識と金融支援を活用する考えを示している。また、これらの施策にはリスクや不安定な収益・資金需要が伴うため、非上場企業として取り組むことが最適と説明している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: Song Bidco合同会社（公開買付者）、Hillhouse Investment Management, Ltd.、Rava Partners
- 対象会社の名称: サムティホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: その子会社であるサムティ株式会社を通じて、1982年の創業以来、急成長中のデベロッパーとして、日本全国で不動産資産の開発、運営、管理を行っています。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 約1,690億円（株式時価総額の評価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり3,300円
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2024年10月15日から2024年11月26日まで
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"37.18%（大和証券グループ本社および大和PIパートナーズの持分合計）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 本取引に必要な資金を全額自己資金で賄う予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年10月11日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。委員の人数・属性はnot_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本公開買付け完了後、ヒルハウスは資金調達能力と国際的な投資家ネットワークを活用したアセットマネジメント事業の強化、ファンド設立、企業価値向上およびガバナンス強化、国内外の投資機会の紹介等を予定している。サムティホールディングスは非上場企業としてこれらの施策に取り組むとされている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「Song Bidco合同会社（以下、『公開買付者』）を通じて、サムティホールディングス株式会社の普通株式を対象とする公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「ヒルハウスは、サムティホールディングスの株式時価総額を約1,690億円と評価し、1株当たり3,300円で公開買付けを開始します」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件非公開化のプロセスを経てビジネスモデルの転換を図ります」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ヒルハウス・インベストメント・マネジメント、ヒルハウスの不動産投資戦略を担うRava Partners」および「シンガポールを皮切りに、ニューヨーク、ロンドン、ムンバイ、香港」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「サムティホールディングスが非上場企業として上記施策に取り組むことが最適の選択」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「ビジネスモデルの大きな転換」「現状のデベロッパーモデルから安定的なインカムゲイン主体のリカーリングモデルへの収益構造及びビジネスモデルの転換」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、本取引による業績への影響額または業績予想への反映に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、のれんまたは特別損益に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、業績予想の修正または本取引の業績予想への織り込みに関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年10月11日、東京」および「本日、公開買付けに関するお知らせを発表しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「1株当たり3,300円」「株式時価総額を約1,690億円と評価」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社がリード・ファイナンシャル・アドバイザー」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「1株当たり3,300円で公開買付けを開始します」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式を対象とする公開買付け」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「本取引に必要な資金を全額自己資金で賄う予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「世界最大級のグローバルなオルタナティブ投資運用会社」「バイアウト案件から不動産（Rava Partners）…を含む幅広い分野に投資」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に、対象会社の売上高・利益・純資産等の財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文に、対象会社の営業利益または当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本全国で不動産資産の開発、運営、管理」および「高品質な集合住宅とホテルの強力なポートフォリオ」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「長期的な資産運用における豊富な専門知識、不動産分野における経験、優良な投資実績」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「アセットマネジメント事業の強化」「開発ファンドおよびコアファンドの設立」「企業価値向上およびガバナンス強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「これらの取り組みにはリスクを伴うものもあり、収益や資金需要が不安定になりやすい」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文に主要条件を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に、公開買付けの実行前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「同社が設置した特別委員会の意見に基づき、本日、本公開買付けに賛同の意見を表明」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に、株式併合・株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件、利益相反役員の審議除外に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付け完了後、ヒルハウスは…アセットマネジメント事業の強化」「サムティホールディングスが非上場企業として上記施策に取り組む」」）