# 九州リースサービス（8596） 当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8596/disclosure/20230222516909
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-24
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/8596

## 何が変わったか

当社の連結子会社である株式会社ケイ・エル・アイが、西日本不動産開発株式会社から株式会社ＮＦＫの発行済株式を100％取得し、当社グループの孫会社とすることを決定しました。ＮＦＫは吸収分割により不動産の売買・賃貸・仲介事業等を承継する予定です。

## 会社が挙げた理由

株式会社ケイ・エル・アイが持つ不動産管理や環境ソリューションのノウハウとのシナジーを発揮し、脱炭素化・環境負荷低減につながる不動産事業をさらに展開するとともに、グループ戦略を強化し、当社グループ全体の持続的成長を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（孫会社化）
- 相手方の名称: 西日本不動産開発株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社ＮＦＫ
- 対象会社の事業内容: １．不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定；２．駐車場の管理運営に関する業務；３．都市再開発、観光開発、その他土地開発に関する設計並びに建設コンサルタント業務；４．建物および建物に付属する整備の点検、保守に関する業務
- 対象会社の所在地: 福岡県福岡市中央区
- 対象会社の資本金: 10 百万円（2023 年４月１日付で100 百万円とする予定）
- 対象会社の設立年月日: 2022 年 11 月 25 日
- 対象会社の売上高: 1,002 百万円（2022 年３月期、分割される事業の直前の事業年度の参考値）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 非開示とさせていただきます。株式取得の相手先との守秘義務契約により非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,000 株（議決権の数 2,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得による当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります
- 取締役会決議日: 2023 年２月 24 日
- 契約締結日: 2023 年２月 24 日
- 実行日・効力発生日: 2023 年４月３日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者によるデューデリジェンスの結果及び株式価値算定の結果を踏まえ、相手先との協議を重ねて決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社ＮＦＫは2023 年４月１日付で名称を西日本不動産開発株式会社、所在地を福岡県福岡市中央区舞鶴二丁目２番３号に変更する予定。代表取締役社長は岩井 聡と記載。従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社ＮＦＫの発行済株式の 100％を取得し、子会社（当社における孫会社）化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先」から株式会社ＮＦＫの株式を取得すると記載されている。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「異動後の所有株式数2,000株、議決権所有割合100.0％」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：0.0％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「福岡県福岡市中央区」、相手方所在地「福岡県福岡市中央区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「当該企業の大株主の持株比率、純資産及び総資産は、非公開会社かつ相手先の要請により非開示」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本株式取得による当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微との見込みのみが記載され、のれん・特別損益には触れていない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期連結業績予想（2022 年 10 月 21 日公表分）」の参考表示はあるが、予想修正の記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手先との守秘義務契約により非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者によるデューデリジェンスの結果及び株式価値算定の結果を踏まえて相手先との協議を重ね、最終的に合理性のある価額として…決定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数、取得価額及び取得前後の株式の状況」として記載され、比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「非公開会社かつ相手先の要請により非開示」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者への該当状況の各欄が「該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2022 年３月期における売上高を参考として記載」及び「確定した最終事業年度はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「対象会社の事業内容として「不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定」「駐車場の管理運営」「都市再開発、観光開発、その他土地開発」「建物および建物に付属する整備の点検、保守」を記載。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「シナジーの発揮を通じて…不動産事業の更なる展開を可能とするグループ戦略強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社ケイ・エル・アイが持つ不動産管理や環境ソリューションのノウハウとのシナジーの発揮」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク要因の記載はなく、「連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」とのみ記載。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日・契約締結日「2023 年２月 24 日」、株式譲渡実行日「2023 年４月３日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「非開示」、株式譲渡実行日は「2023 年４月３日（予定）」と記載され、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者によるデューデリジェンスの結果及び株式価値算定の結果」とは記載されているが、特別委員会・フェアネス・オピニオン等への言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年４月１日付で…名称及び所在地を変更することを予定」及び「代表取締役社長 岩井 聡」」）