# 東京センチュリー（8439） 連結子会社（特定子会社）の持分法適用関連会社への異動に関する基本合意書締結および特別利益の計上に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8439/disclosure/20260803506607
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-08-03
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/8439

## 何が変わったか

当社は、連結子会社SKY-Uの株式50％を伊藤忠商事に譲渡する基本合意書を締結しました。譲渡実行後は、SKY-Uとその子会社ACGが連結対象から外れ、持分法適用関連会社となる予定です。

## 会社が挙げた理由

ACGは競争優位性を維持・強化するため事業規模の拡大が必要である一方、当社単独での資産規模拡大にはリスク許容度や資本効率の面で制約があるため。強固な財務基盤と中長期的な事業シナジーが期待できる伊藤忠商事との共同事業化により、ACGの企業価値最大化と当社グループの資本効率向上を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 伊藤忠商事株式会社
- 対象会社の名称: TC Skyward Aviation U.S., Inc.（SKY-U。なお、同社の100％子会社Aviation Capital Group LLC（ACG）も連結除外・持分法適用関連会社化）
- 対象会社の事業内容: 航空機リース事業
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州ニューポートビーチ
- 対象会社の資本金: 出資総額 3,912 百万米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2014 年
- 対象会社の売上高: 126 百万米ドル（2025 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: △12 百万米ドル（2025 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 3,954 百万米ドル（2025 年 12 月期）
- 取得価額: 1,946 百万米ドル（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額として1,946 百万米ドルを設定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社の取得ではなく譲渡。譲渡株式数は3,281 株（議決権所有割合50％）、議決権数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"50％","change":"50ポイント減","change_rate":"50％減","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 連結決算で特別利益500億円程度、当社個別業績で特別利益700億円程度、当社株主に帰属する当期純利益への影響額300億円程度（2027年3月期。計上四半期はnot_disclosed）
- 業績への影響: 影響額は現在精査中。連結決算で特別利益500億円程度、当社株主に帰属する当期純利益への影響額300億円程度、個別業績で特別利益700億円程度を見込むが、2027年3月期の連結業績予想への影響を合理的に算定することは困難
- 取締役会決議日: 2026 年 8 月 3 日
- 契約締結日: 2026 年 8 月 3 日（基本合意書締結日）
- 実行日・効力発生日: 2026 年 11 月（予定）
- 価額算定の方法: 株式価値算定書（具体的な算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社、UBS 証券株式会社
- 特別委員会: not_disclosed。独立社外取締役5名から、少数株主に不利益なものではない旨の意見書を取得
- 実行の前提条件: 必要各国の競争法に係る許認可の取得手続きなど、取引実行のための前提条件が満たされること
- 取得後の経営体制: SKY-Uの株式を当社と伊藤忠商事が50％ずつ保有し、ACGを持分法適用関連会社として共同事業化。ACGのガバナンス体制を含む株主間協定の主要項目・方針を定める予定。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社（特定子会社）である TC Skyward Aviation U.S., Inc.の株式の一部（発行済株式総数の 50.0％）を伊藤忠商事株式会社に譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「SKY-Uの株式の50.0％を伊藤忠商事へ譲渡する計画」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「SKY-Uおよびその100％子会社であるACGは当社の連結子会社から除外され、持分法適用関連会社へ異動」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 6,563株（議決権所有割合：100％）」「異動後の所有株式数 3,281株（議決権所有割合：50％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「SKY-UおよびACGの所在地として「520 Newport Center Drive, Suite 1600, Newport Beach, CA 92660, U.S.A.」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および会社概要に、対象会社または相手方の上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権所有割合：100％」から「50％」へ異動し、「連結子会社から除外」「特別利益500億円程度を見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「連結決算において子会社株式の売却に伴う特別利益500億円程度」「当社株主に帰属する当期純利益への影響額は300億円程度」「個別業績においては…特別利益700億円程度」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「子会社株式の売却に伴う特別利益500億円程度を見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現時点では2027年3月期の連結業績予想への影響を合理的に算定することは困難」「今後、業績予想の修正を含めて必要と判断された場合には、速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026年8月3日開催の取締役会において…基本合意書を締結することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 1,946 百万米ドル（予定）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券およびUBS証券の2社より株式価値算定書を取得」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額 1,946 百万米ドル（予定）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引について「SKY-Uの株式の50.0％を伊藤忠商事へ譲渡」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「伊藤忠商事は、当社株式の29.96％（議決権ベース、2026年3月31日現在）を保有する関連当事者であります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近3年間の財政状態および経営成績」として2023年12月期から2025年12月期の純資産、売上高、当期純利益を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「SKY-Uの当期純利益は「2023年12月期 △23」「2024年12月期 △68」「2025年12月期 △12」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「SKY-UおよびACGの事業内容欄に「航空機リース事業」と記載」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「ACGが競争優位性を維持・強化するためには、更なる事業規模の拡大が不可欠」「ACGの企業価値最大化および当社グループの資本効率向上に資すると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「協業によるシナジー拡大に向けた具体的な内容」として5項目を記載」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要各国の競争法に係る許認可の取得手続き」「為替の変動、その他の要因により利益計上時期や金額が変動する可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「当社取締役会決議日 2026年8月3日」「基本合意書締結日 2026年8月3日」「最終契約締結日 2026年8月（予定）」「株式譲渡実行日 2026年11月（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額 1,946 百万米ドル（予定）」「最終契約締結日 2026年8月（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡は、必要各国の競争法に係る許認可の取得手続きなど、取引実行のための前提条件が満たされることを条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関」「独立した外部の法務アドバイザー」「独立した財務アドバイザー」を選任」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「今井雅啓氏を除いて決議に参加した取締役10名全員一致で賛成」「今井雅啓氏は…審議および決議には参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡後もACGの株式保有割合50%を維持」「伊藤忠商事と共同で」「ACGのガバナンス体制を含む株主間協定の主要項目・方針」」）