# 千葉興業銀行（8337） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8337/disclosure/20240227543917
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-28
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企業ページ: https://komori.app/company/8337

## 何が変わったか

当行が保有する連結子会社・ちば興銀カードサービス株式会社の全株式を、全国保証株式会社へ譲渡する方針を決め、基本合意書を締結しました。譲渡価額と正式な株式譲渡契約は今後決定・締結される予定です。

## 会社が挙げた理由

企業価値向上に向けた事業ポートフォリオの見直しと、連結子会社の業務効率化を目的として、同業で営業基盤を網羅する全国保証株式会社へ譲渡することを検討しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 全国保証株式会社
- 対象会社の名称: ちば興銀カードサービス株式会社
- 対象会社の事業内容: 信用保証業務、クレジットカード業務
- 対象会社の所在地: 千葉県千葉市中央区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1979 年４月 23 日
- 対象会社の売上高: 1,751 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 760 百万円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 5,665 百万円（2023 年３月期）
- 取得価額: 譲渡価額は株式譲渡契約締結までに決定いたします。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 276,192 株（議決権所有割合：100.0％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0％","revised_forecast":"0.0％","change":"-100.0ポイント","change_rate":"-100.0％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による 2024 年３月期の連結及び当行単体の個別業績への影響を踏まえ、本日業績予想を修正開示しております。
- 取締役会決議日: 2024 年２月 28 日
- 契約締結日: 基本合意書：2024 年２月 28 日、株式譲渡契約：2024 年５月 29 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024 年７月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株式譲渡の相手先及びその他関係当事者との最終的な協議の後に実施されます。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当行が保有する全株式を全国保証株式会社に譲渡することを目的とする基本合意書」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当行が保有する同社の全株式を譲渡する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 276,192 株（議決権所有割合：100.0％）」「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「千葉県千葉市中央区」／相手方所在地「東京都千代田区大手町二丁目１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全国保証は、保証債務残高 16 兆円を保有する東証プライム市場上場企業であります。」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡株式数 276,192 株」「議決権所有割合：100.0％」から「0.0％」へ変更／「本件による 2024 年３月期の連結及び当行単体の個別業績への影響を踏まえ、本日業績予想を修正開示」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「本件による 2024 年３月期の連結及び当行単体の個別業績への影響を踏まえ、本日業績予想を修正開示しております。」／当期連結業績予想「連結経常利益 9,800 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 6,900 百万円」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当するのれん・特別損益の記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件による 2024 年３月期の連結及び当行単体の個別業績への影響を踏まえ、本日業績予想を修正開示しております。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において」「本日同書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額は株式譲渡契約締結までに決定いたします。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法および第三者算定機関に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額は株式譲渡契約締結までに決定いたします。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「全国保証は、保証債務残高 16 兆円を保有する東証プライム市場上場企業であります。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「全国保証株式会社が保有する当行の株式の数：2,000 株」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」／2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の数値表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「当期利益「689 百万円」「904 百万円」「760 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容「信用保証業務、クレジットカード業務」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「連結子会社の業務効率化の観点より」／「事業ポートフォリオの発展的な見直し」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・統合方法に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最終的な協議の後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「基本合意書締結日「2024 年２月 28 日」／株式譲渡契約締結日「2024 年５月 29 日（予定）」／株式譲渡実行日「2024 年７月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額は株式譲渡契約締結までに決定いたします。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件は、株式譲渡の相手先及びその他関係当事者との最終的な協議の後に実施される」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」「基本合意書を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当行が保有する全株式」／少数株主保護手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載なし」）