# 千葉銀行（8331） エッジテクノロジー株式会社株券等（証券コード 4268）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8331/disclosure/20240904581230
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-06
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/8331

## 何が変わったか

千葉銀行が、エッジテクノロジーの普通株式と新株予約権を公開買付けで取得し、同社を完全子会社化する取引を決定した。成立後は株式併合などにより、エッジテクノロジーの株式を非公開化する方針である。

## 会社が挙げた理由

千葉銀行は、エッジテクノロジーのAI技術・AI人材へのアクセスを得ることで、顧客向けソリューションの強化、銀行業務の効率化・高度化、職員のAI・DX対応力の向上、ブランド力の向上などのシナジーを実現し、自行のDX戦略を加速できると説明している。また、エッジテクノロジー側にも、千葉銀行の顧客基盤・データ・ブランドを活用したAI案件や売上の拡大が期待されるとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 住本幸士氏
- 対象会社の名称: エッジテクノロジー株式会社
- 対象会社の事業内容: AI アルゴリズム事業（具体的には AI ソリューションサービスの提供・AI 教育サービスの提供・AI プロダクトの開発/販売）
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2014 年５月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: 676 百万円（2024 年７月31日現在）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（対象者株式は1株当たり841円、本新株予約権は1個当たり1円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者株式：1株当たり841円。本新株予約権：1個当たり1円。
- 買付予定数の下限: 7,190,600 株（議決権71,906個）。買付予定数の上限は設定していない。
- 公開買付期間: 30営業日。開始日・終了日はnot_disclosed。
- 取得株式数: 対象者株式の全て（本新株予約権の行使により交付される株式を含み、対象者が所有する自己株式を除く）及び本新株予約権の全て。買付予定数の下限は7,190,600株（議決権71,906個）。
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0株（議決権所有割合はnot_disclosed）","revised_forecast":"完全子会社化（数値による議決権所有割合はnot_disclosed）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、2024年９月５日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していない。
- 取締役会決議日: 2024年９月６日
- 契約締結日: 2024年９月６日
- 実行日・効力発生日: not_disclosed。本公開買付け成立後、株式等売渡請求又は株式併合を速やかに実施する予定。株式併合に係る臨時株主総会は2025年１月頃を目途に開催予定。
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）
- 第三者算定機関: みずほ証券株式会社、野村證券株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成（高畠和明氏：対象者独立社外取締役、串田隆徳氏：対象者独立社外監査役・公認会計士・税理士、清水幸明氏：対象者独立社外監査役・弁護士）。
- 実行の前提条件: 本公開買付けが成立すること。成立後、公開買付者の議決権が90％以上となる場合は株式等売渡請求、90％未満の場合は対象者の臨時株主総会における株式併合等の承認を実施する予定。
- 取得後の経営体制: 対象者のAIを事業の核とする方針を維持する。公開買付者グループから役員3名（常勤取締役1名、非常勤取締役1名、非常勤監査役1名）の派遣を検討している。住本幸士氏は代表取締役社長ではなく、相談役又は顧問として引き続き支援することを想定している。商号変更及び従業員の雇用条件の具体的変更はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「金融商品取引法…に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「本日現在、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません」／「7,190,600株（所有割合66.67％）を買付予定数の下限として設定」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所…グロース市場上場」／「株式会社千葉銀行」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「対象者株式を非公開化する」／「上場廃止を伴う本取引」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「公開買付者グループとしての非金融事業における存在感が増し、事業ポートフォリオの戦略的多角化につながる」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2024年９月５日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していない」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では、のれん又は特別損益の計上額に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「シナジー効果については…具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していない」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「エッジテクノロジー株式会社株券等…に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を841円、及び本新株予約権買付価格を１円として本公開買付けを実施することを決議」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるみずほ証券に対して…株式価値の算定を依頼」／「第三者算定機関として…野村證券に対して…株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「公開買付けにより取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文では取得資金の具体的な手当て方法の記載は確認できない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「対象者の代表取締役社長であって、対象者の支配株主…でもある住本幸士氏」／「住本氏が所有する対象者株式…の全て」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「住本氏は、対象者の代表取締役であって、対象者の支配株主であり、また、主要株主かつ筆頭株主」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年７月31日現在の対象者の財務状況は、現金及び預金662百万円、有利子負債16百万円、総資産991百万円及び純資産676百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「本文で示されている対象者の直近財務数値は「現金及び預金662百万円…総資産991百万円及び純資産676百万円」であり、実績利益の数値は確認できない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「AI ソリューションサービスの提供・AI 教育サービスの提供・AI プロダクトの開発/販売」／「AI 営業支援システム『GeAIne（ジーン）』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「対象者のAI技術についてのナレッジやAI人材への優先アクセス等を得る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループから対象者に対して役員３名…を派遣することを検討」／「対象者のAI教育事業の活用や対象者の役職員・フリーランスからの知見・経験の共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「短期的には従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇等といったデメリットが生じることがあり得る」／「上場会社でなくなることに伴って資本市場を通じた資金調達手段が制限」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」／「2025年１月頃を目途に開催する」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「高畠和明氏、串田隆徳氏、及び清水幸明氏の３名から構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実施することを予定」／「株式併合を実施」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「公開買付者グループから対象者に対して役員３名…を派遣することを検討」／「住本氏においては、本取引後は、代表取締役社長としてではなく、相談役又は顧問として…サポートいただくことを想定」」）