# 千葉銀行（8331） 当行連結子会社である「ちばぎんジェーシービーカード株式会社」との吸収分割（簡易吸収分割）契約締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8331/disclosure/20221213578022
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-19
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/8331

## 何が変わったか

株式会社千葉銀行が、連結子会社のちばぎんジェーシービーカード株式会社からJCBクレジットカードの会員・加盟店事業を吸収分割で引き継ぎます。効力発生日は2023年10月1日で、対価として4,650百万円を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

グループ内で重複しているJCBクレジットカード会員・加盟店事業を千葉銀行本体に整理統合し、業務の一元化・効率化を図るため。また、キャッシュレス事業の強化と顧客サービスの向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 吸収分割（簡易吸収分割）／本会社分割
- 相手方の名称: ちばぎんジェーシービーカード株式会社
- 対象会社の名称: ちばぎんジェーシービーカード株式会社
- 対象会社の事業内容: クレジットカード業
- 対象会社の所在地: 千葉県千葉市美浜区
- 対象会社の資本金: 50 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1982 年 11 月 1 日
- 対象会社の売上高: 3,049 百万円（2022 年 3 月期、営業収益）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: 1,903 百万円（2022 年 3 月期、当期純利益）
- 対象会社の純資産: 16,640 百万円（2022 年 3 月期）
- 取得価額: 4,650 百万円（予定。分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"49.00％（株式会社千葉銀行の持株比率、2022年3月31日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による今後の連結業績への影響は、軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年12月19日（当行）。ちばぎんJCBは2022年11月30日
- 契約締結日: 2022年12月19日
- 実行日・効力発生日: 2023年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: 承継事業の資産・負債の状況等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 監督官庁の認可
- 取得後の経営体制: 本会社分割後の当行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。労働契約上の地位及び労働契約に基づき発生する権利義務は承継しません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当行を吸収分割承継会社とし『ちばぎんJCB』を吸収分割会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当行の連結子会社であるちばぎんジェーシービーカード株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「会社分割後の状況として「当行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません」と記載されていますが、支配関係の記載はありません。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「千葉銀行の所在地は「千葉県千葉市中央区」、ちばぎんJCBの所在地は「千葉県千葉市美浜区」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に千葉銀行について「コード番号 8331 東証プライム」とありますが、ちばぎんJCBの上場状況に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「対価は「金4,650百万円を交付する予定」とされ、今後の連結業績への影響は「軽微」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による今後の連結業績への影響は、軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題は「吸収分割（簡易吸収分割）契約締結に関するお知らせ」です。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「金4,650百万円を交付する予定です」「分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定します。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「資産・負債の状況等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の方法で割当てを行うことで合意に至ったものです。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対価として『ちばぎんJCB』へ金4,650百万円を交付する予定です。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方は「当行の連結子会社であるちばぎんジェーシービーカード株式会社」と記載されていますが、上場区分等は記載されていません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当行連結子会社である『ちばぎんジェーシービーカード株式会社』」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績」として「2022年3月期（単体）」の純資産、売上高、経常利益、当期純利益等が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「経常利益「2,255 百万円」、当期純利益「1,903 百万円」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JCB クレジットカード会員に対する入会受付、審査、信用管理、会員サービス、債権回収管理、JCB 加盟店事業に関する申込・変更・売上代金入金業務等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当行グループ内で重複しているJCBクレジットカード会員・加盟店事業を、会社分割の方法により当行本体に整理統合することで、業務の一元化・効率化を図ってまいります。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「JCB クレジットカード会員・加盟店事業を当行が一元的に行うことで、…キャッシュレス事業の強化を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「監督官庁の認可を前提条件に」および「分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定します。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「契約締結日 2022年12月19日」「分割予定日（効力発生日） 2023年10月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「金4,650百万円を交付する予定」「分割期日までの資産および負債の増減等を加除修正し確定します。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「監督官庁の認可を前提条件に」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022年12月19日開催の取締役会において」および「両社間で真摯に協議を重ねた結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割後の当行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」および「労働契約上の地位及び労働契約に基づき発生する権利義務は承継いたしません。」」）