# 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（8306） 三菱UFJニコス株式会社による全保連株式会社株式(証券コード：5845)に対する公開買付けの開始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8306/disclosure/20250214576945
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-02-14
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/8306

## 何が変わったか

三菱UFJニコスが全保連の株式を公開買付けし、全保連を連結子会社化する取引を開始した。あわせて、全保連および三菱UFJ銀行と、カード決済の導入や顧客紹介、業務効率化などを進める資本業務提携契約を締結した。

## 会社が挙げた理由

MUFGグループの顧客基盤や決済サービスを活用して、全保連の家賃債務保証サービスの顧客・商品基盤を拡大すること、クレジットカード決済の導入や取引先紹介により収益を拡大すること、業務効率化によってコストを削減することを目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 全保連株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、AZ-Star3号投資事業有限責任組合、インベストメントZ1号投資事業有限責任組合、三菱UFJファクター株式会社
- 対象会社の名称: 全保連株式会社
- 対象会社の事業内容: 賃貸住宅を中心とする家賃債務保証事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2001年11月に設立された
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 本公開買付け：対象者株式1株当たり1,000円（総額は応募株数により変動）；本株式譲渡：384,615株に1,000円を乗じて得られる金額
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 対象者普通株式1株当たり1,000円（新株予約権の買付価格は記載なし）
- 買付予定数の下限: 11,661,185株
- 公開買付期間: 2025年2月17日から2025年4月3日まで（32営業日）
- 取得株式数: 本公開買付けの買付予定数上限13,026,385株、別途本株式譲渡384,615株（議決権数の明記はなし）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"1.46％（三菱UFJファクターを通じた間接所有）","revised_forecast":"本公開買付け後44.36％～49.55％、本株式譲渡後45.00％～50.10％の水準","change":"増加","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年2月14日
- 契約締結日: 2025年2月14日
- 実行日・効力発生日: 本公開買付けの決済開始日：2025年4月10日。本株式譲渡：本公開買付けの決済開始日から相当期間経過後を予定（具体的な時期は未定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、類似会社比較法、DCF法
- 第三者算定機関: 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、株式会社AGSコンサルティング
- 特別委員会: 設置あり。3名（独立社外監査役1名、独立社外取締役1名、外部有識者の弁護士1名）
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立・決済、各契約上の義務履行及び表明保証の正確性、司法・行政機関等による禁止・制限がないこと等。本株式譲渡については、本公開買付けが成立し決済されていること等が条件
- 取得後の経営体制: 2025年3月期定時株主総会終了時以降、取締役8名（業務執行取締役4名、社外取締役4名）とし、三菱UFJニコスが業務執行取締役1名及び社外取締役1名を指名する予定。現経営陣には主導的な役割を継続して担ってもらい、従業員は特別な事情がない限り現状の雇用形態・条件を継続する方針。全保連株式の上場も維持する方針

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を連結子会社とすることを目的とする取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を公開買付者の連結子会社化することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「所有株式数：384,615株、所有割合：1.46％」／「買付予定数の上限を13,026,385株（所有割合49.55％）、買付予定数の下限を11,661,185株（所有割合44.36％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場」／「所在地 東京都文京区本郷三丁目33番5号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「「本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく」「東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持する方針」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限を13,026,385株（所有割合49.55％）」／「対象者を公開買付者の連結子会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響額または業績予想への反映に関する記載はない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん・特別損益の金額または計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または本取引の業績予想への反映に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、対象者株式を…公開買付けにより取得すること…を決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を1,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社」／「株式会社AGSコンサルティング」から株式価値算定書を取得」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「対象者株式の1株当たりの買付け等の価格…（1,000円）」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引は「公開買付け」により対象者株式を取得するものと記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「AZ-Star3号投資事業有限責任組合」／「インベストメントZ1号投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「三菱UFJファクター株式会社を通じて間接所有（所有株式数：384,615株、所有割合：1.46％）」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の実績財務数値に関する記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「現状の堅調な業績」との記載はあるが、利益額や複数期の損益数値はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「賃借人が家賃等の支払いを怠った場合、対象者が賃借人に代わって賃貸人に対し…代位弁済する」／「不動産管理会社や不動産仲介会社等」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「顧客タッチポイントの拡充や顧客体験の進化」／「業務効率化によるコスト削減」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「家賃のクレジットカード払い導入による収益拡大」／「法人審査エンジンの共同開発」／「業務効率化によるコスト削減」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「他銀行グループと親密な協定会社や地方銀行との取引に影響が及ぶ可能性」／「上場維持基準…に適合していない状態となる可能性」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「買付期間を2025年2月17日…から2025年4月3日」／「決済開始日を2025年4月10日」／「本株式譲渡の具体的な時期…詳細は未定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「本株式譲渡の具体的な時期については…詳細は未定」／「具体的な方法については未定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けが成立し、その決済が行われていること」／「本株式譲渡を制限又は禁止する…判断等も存在せず」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「本件パートナー候補、本応募合意株主及び対象者から独立性を有する3名…から構成される本特別委員会を設置」／「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員が異議がない旨の意見」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役の総数を8名」／「業務執行取締役1名及び社外取締役1名を…指名」／「現状の雇用形態、条件を継続することを基本方針」」）