# 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（8306） 株式会社三菱UFJ銀行によるウェルスナビ株式会社（証券コード：7342）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8306/disclosure/20241129532093
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-11-29
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/8306

## 何が変わったか

三菱UFJ銀行が、持分法適用関連会社だったウェルスナビの株式と新株予約権を公開買付けで取得し、完全子会社化することを決めた。買付け後は株式併合などの手続により、ウェルスナビの上場廃止を目指す。

## 会社が挙げた理由

MUFGグループの顧客基盤・商品ラインナップと、ウェルスナビのロボアドバイザーに関する商品企画・開発力を一体的に活用し、ロボアドバイザーサービスやMAP（Money Advisory Platform）の開発・普及を加速するため。完全子会社化により、より長期的な視点で戦略投資や人材活用を進め、両社の企業価値を高めることを目指している。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け
- 相手方の名称: 柴山和久氏、ウェルスナビ株式会社のその他の株主
- 対象会社の名称: ウェルスナビ株式会社
- 対象会社の事業内容: 働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」をオンラインで提供
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 2015年４月に設立
- 対象会社の売上高: 10,988 百万円（2024年12月期、見込み）
- 対象会社の営業利益: 1,016 百万円（2025年12月期、見込み）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（普通株式1株当たり1,950円。新株予約権は種類別の現金買付価格）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式1株当たり1,950円。第3回新株予約権4,389円、第4回新株予約権3,858円、第5回新株予約権3,858円、第6回新株予約権3,858円、第7回新株予約権3,297円、第8回新株予約権3,297円、第9回新株予約権3,297円（いずれも1個当たり）
- 買付予定数の下限: 30,988,100株。買付予定数の上限は設定していない
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 対象者株式の全て（公開買付者所有分及び対象者自己株式を除く）及び本新株予約権の全てを取得予定。買付予定数の下限は30,988,100株（議決権309,881個相当）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"15.13％","revised_forecast":"完全子会社化（議決権100％）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2024年11月29日
- 契約締結日: 2024年11月29日（柴山和久氏との応募契約）
- 実行日・効力発生日: not_disclosed
- 価額算定の方法: 市場株価法、DCF法
- 第三者算定機関: 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、山田コンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: 設置あり。3名で構成され、対象者の独立社外取締役2名と外部有識者の弁護士1名
- 実行の前提条件: 買付予定数の下限30,988,100株以上の応募、対象者からの本公開買付けによる取得についての事前承諾、公開買付け成立後の株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウト手続
- 取得後の経営体制: 対象者の現経営陣が引き続き経営執行を担うことを想定。柴山和久氏は一定期間、現任の代表取締役CEOとして継続する予定。従業員は原則として同水準の処遇で雇用を継続する予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「対象者株式及び本新株予約権を金融商品取引法に基づく公開買付け（以下『本公開買付け』といいます。）により取得することを決議いたしました」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「対象者株式9,110,000株（所有割合：15.13％）を所有」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社東京証券取引所グロース市場上場」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「上場を廃止することで、戦略投資等の経営判断をより中長期的な時間軸で行いやすくなる」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象者株式9,110,000株（所有割合：15.13％）を所有」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とする」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本公開買付けによる業績への影響額・業績予想修正に関する記載は確認できない。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「のれん及び特別損益の計上に関する記載は確認できない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引に伴う業績予想の修正に関する記載は確認できない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付で、ウェルスナビ株式会社の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付けにより取得することを決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本公開買付価格を1,950円」及び「第3回新株予約権買付価格を4,389円」等」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「外部の第三者算定機関として…三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して…株式価値の算定を依頼」及び「市場株価法及びDCF法」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付価格を1,950円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本取引は「公開買付け」により株式等を取得する取引であり、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「株式会社東京証券取引所…グロース市場上場」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「対象者株式9,110,000株（所有割合：15.13％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2024年12月期の営業収益は10,988百万円」及び「2025年12月期において1,016百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「2025年12月期…1,016百万円」「2026年12月期…2,793百万円」「2027年12月期…5,511百万円」「2028年12月期…9,406百万円」「2029年12月期…13,822百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「働く世代の豊かな老後のために、『長期・積立・分散』の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー『WealthNavi（ウェルスナビ）』をオンラインで提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「MUFGの顧客基盤及び商品ラインナップと、対象者のスピーディーな商品企画及び開発力を掛け合わせる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「MAPの検討・開発を加速」及び「ノウハウの相互共有も可能になる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり…上場会社として享受してきたメリットを喪失する」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本公開買付価格を1,950円」及び「対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は…買付け等を行いません」及び「対象者から承諾を取得」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「3名によって構成される…特別委員会を設置」及び「フェアネス・オピニオンは取得していない」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続」及び「株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象者の現経営陣に経営執行を担っていただくことを想定」及び「原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継続することを予定」」）