# あおぞら銀行（8304） 株式会社あおぞら銀行が保有するGMOあおぞらネット銀行の種類株式の譲渡について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8304/disclosure/20230619505923
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-19
Komoriの読み（0-100）: 36
企業ページ: https://komori.app/company/8304

## 何が変わったか

あおぞら銀行は、保有していたGMOあおぞらネット銀行の無議決権のA種・B種種類株式を、GMOインターネットグループとGMOフィナンシャルホールディングスへそれぞれ譲渡することに合意しました。譲渡は2023年7月18日に予定され、譲渡価格は2社合計で16,094百万円です。

## 会社が挙げた理由

株主間契約等により譲渡が可能となる時期に達し、GMOあおぞらネット銀行のインターネット銀行事業の正式開始から5年が経過することを受けて譲渡するものです。

## 開示の要点

- 取引の名称: GMOあおぞらネット銀行株式会社の種類株式譲渡
- 相手方の名称: GMOインターネットグループ株式会社、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社
- 対象会社の名称: GMOあおぞらネット銀行株式会社
- 対象会社の事業内容: システム開発を内製化することで、お客さまに寄り添ったユニークな金融・決済サービスをスピード感をもって提供しています。
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: GMOインターネットグループ株式会社：8,047百万円、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社：8,047百万円（合計16,094百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格として記載）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 各社：A種種類株式174,355株およびB種種類株式947株、合計175,302株。議決権は無議決権株式と記載されているが、議決権数の数値はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による連結業績に与える影響はありません。
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2023年7月18日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 今後も、あおぞら銀行の銀行経営およびリスク管理ノウハウと、GMOグループのインターネット関連技術およびマーケティングノウハウを活用し、GMOあおぞらネット銀行の新中期経営計画の着実な実行と早期の黒字転換を目指す。あおぞら銀行とGMOグループは、これまでと変わることなく、GMOあおぞらネット銀行の成長をサポートすると記載。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「あおぞら銀行が保有する種類株式（無議決権）を譲渡することに合意いたしました。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式会社あおぞら銀行が保有するGMOあおぞらネット銀行株式会社の種類株式の譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「種類株式が「無議決権」と記載されているが、取引後の支配関係についての記載はない。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「A種種類株式174,355株」「B種種類株式947株」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都渋谷区桜丘町26番1号」「東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場市場または上場廃止に関する記載なし。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「譲渡価格8,047百万円」と記載されているが、規模比較の記載はない。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正・予想への織り込みに関する記載なし。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「今般、2023年7月17日にGMOあおぞらネット銀行のインターネット銀行事業の正式開始日から5年が経過することを受け、上記の種類株式を譲渡するものです。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格8,047百万円」および「譲渡価格8,047百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格算定方法・算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格8,047百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「A種・B種種類株式の譲渡価格と株数のみが記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「GMOインターネットグループ株式会社」「GMOフィナンシャルホールディングス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「GMOインターネットグループ株式会社、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社と締結している『株主間契約書』等に基づき」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の口座数や契約数の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載なし。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「2025年3月期の黒字転換を見据え」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「『国内為替』『デビットカード』『法人ローン』をベースビジネスと位置付け」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「インターネット銀行事業の正式開始日から5年が経過することを受け、上記の種類株式を譲渡するものです。」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「あおぞら銀行の銀行経営およびリスク管理ノウハウと、GMOグループのインターネット関連技術およびマーケティングノウハウを活用」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「GMOインターネットが関係当局の承認を得て…主要株主認可を取得した場合」に普通株式へ転換可能と記載。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「譲渡予定日2023年7月18日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「各相手方について株式の種類・数、譲渡予定日、譲渡価格が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「譲渡については「譲渡予定日2023年7月18日」と記載され、実行条件の列挙はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「公正性確保手続に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「あおぞら銀行とGMOグループは、これまでと変わることなく、GMOあおぞらネット銀行の成長をサポート」」）