# はせがわ（8230） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8230/disclosure/20220325511099
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-25
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/8230

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社田ノ実を吸収合併し、田ノ実は解散します。これにより意思決定の迅速化と業務効率の改善を図り、田ノ実のギフト商材を当社の店舗網やECサイトで広く展開します。

## 会社が挙げた理由

当社と株式会社田ノ実が一体となることで意思決定の迅速化と業務効率の改善を図るとともに、当社の店舗網や自社ECサイトを利用・活用して、田ノ実の法事用等のギフト商材を広く展開するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: 株式会社田ノ実
- 対象会社の名称: 株式会社田ノ実
- 対象会社の事業内容: 飲食・食品・雑貨事業
- 対象会社の所在地: 東京都文京区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2019 年５月８日
- 対象会社の売上高: 69 百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: ▲45 百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: ▲84 百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: 28 百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当はありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の割当はありません）。当社が存続会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"対象会社は吸収合併により解散するため該当なし","change":"対象会社は吸収合併により解散","change_rate":"not applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響はありません。合併後は2023年３月期第１四半期より非連結決算へ移行します。
- 取締役会決議日: 2022年３月25日
- 契約締結日: 2022年３月25日
- 実行日・効力発生日: 2022年６月１日
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は会社法第796条第２項に基づく簡易合併、株式会社田ノ実は会社法第784条第１項に基づく略式合併の手続を行い、合併契約承認に係る株主総会は開催しません。
- 取得後の経営体制: 当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。株式会社田ノ実は解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社 田ノ実は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 田ノ実を吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「株式会社 田ノ実は解散いたします。」、「2023年３月期第１四半期より非連結決算へ移行してまいります。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「福岡県福岡市博多区上川端町 12-192」、消滅会社所在地「東京都文京区後楽一丁目-5-3」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 ８２３０ 東証第一部・福証）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 軽微（原文: 「「本合併は連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2023年３月期第１四半期より非連結決算へ移行してまいります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022年６月１日を期日として…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「当社の完全子会社との合併であるため、新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社 田ノ実」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」、「株式会社 はせがわ 100%」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「2021年３月期」の純資産「28 百万円」、売上高「69 百万円」、営業損失「▲45 百万円」、当期純損失「▲84 百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益又は営業損失 ▲45 百万円」、「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失 ▲84 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「飲食・食品・雑貨事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「意思決定の迅速化と業務効率の改善を図る」、「当社の店舗網や自社 EC サイトを利用・活用することにより…ギフト商材を広く展開」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の店舗網や自社 EC サイトを利用・活用することにより株式会社田ノ実が取り扱っている法事用等のギフト商材を広く展開」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「合併決議取締役会 2022年３月25日」、「合併契約締結日 2022年３月25日」、「合併期日（効力発生日） 2022年６月１日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併期日（効力発生日） 2022年６月１日」、「新株式の発行及び金銭等の割当はありません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも合併契約承認に係る株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社 100％出資の連結子会社を対象とする吸収合併」、「合併契約承認に係る株主総会は開催いたしません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。」」）