# 青山商事（8219） 株式会社エススクエアードの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8219/disclosure/20220228596948
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-02-28
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/8219

## 何が変わったか

青山商事が株式会社エススクエアードの発行済株式をすべて現金・自己資金で取得し、同社と傘下2社からなるメルボグループを完全子会社化する。取得価額は非開示で、2022年4月1日の実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

メルボグループのオーダースーツブランド「麻布テーラー」のブランド力に青山商事グループのスケールメリットを加え、オーダー市場でのシェア拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社エススクエアードの株式取得（完全子会社化）
- 相手方の名称: 株式取得の相手先（秘密保持契約に基づき非開示）
- 対象会社の名称: 株式会社エススクエアード、メルボメンズウェアー株式会社、メルボ紳士服工業株式会社
- 対象会社の事業内容: 純粋持株会社、オーダースーツ事業（麻布テーラー等）、紳士服縫製業（滋賀工場、広島工場）
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区、大阪府大阪市中央区、大阪府大阪市東成区
- 対象会社の資本金: 8 百万円、50 百万円、90 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年 6 月 18 日、1969 年 3 月 17 日、1959 年 9 月 8 日
- 対象会社の売上高: 守秘義務により非開示
- 対象会社の営業利益: 守秘義務により非開示
- 対象会社の当期純利益: 守秘義務により非開示
- 対象会社の純資産: 守秘義務により非開示
- 取得価額: 株式取得の相手先との秘密保持契約に基づき非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（自己資金）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 211 株（議決権の数：211 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100ポイント","change_rate":"算定不可（異動前0％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: 現金（自己資金）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2022 年 2 月 28 日
- 契約締結日: 2022 年 3 月 1 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 4 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定
- 第三者算定機関: 第三者算定機関（名称は非開示）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 株式会社エススクエアード及びその傘下のグループ会社計3社を当社の完全子会社とする。商号、代表者、従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社エススクエアードの発行済株式の全てを取得し完全子会社化する」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、株式会社エススクエアードの発行済株式の全てを現金（自己資金）にて取得し、当社の完全子会社といたします」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 211 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 211 株（議決権所有割合：100％）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「取得価額は、当社連結純資産の 15%に相当する額未満です」「2022 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件株式取得に伴う 2022 年 3 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に「のれん」「特別利益」「特別損失」または減損に関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はなく、「影響は軽微であると見込んでおります」とのみ記載されている。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年 2 月 28 日付の取締役会において…完全子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額につきましては、株式取得の相手先との秘密保持契約に基づき非開示とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「発行済株式の全てを現金（自己資金）にて取得」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「異動の方法」「株式の全てを現金（自己資金）にて取得」と記載されている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「現金（自己資金）にて取得」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「株主の情報及び財務情報については、株式取得の相手先との秘密保持契約に基づき非開示とさせて頂きます」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「株主の情報及び財務情報については…非開示とさせて頂きます」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オーダースーツ事業（麻布テーラー等）」「紳士服縫製業（滋賀工場、広島工場）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「『麻布テーラー』のブランド力に当社グループが有するスケールメリットを付加することで、オーダー市場での更なるシェア拡大が期待できる」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得後の統合方法や共同事業、人材活用に関する具体的な記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本件固有のリスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 2 月 28 日」「契約締結日 2022 年 3 月 1 日」「株式譲渡実行日 2022 年 4 月 1 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数は「211 株」、異動後の議決権所有割合は「100％」、実行日は「2022 年 4 月 1 日（予定）」と記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関が算出した評価額を基に…決定」と記載されているが、特別委員会やフェアネス・オピニオンへの言及はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「メルボグループが当社の完全子会社となります」「当社の完全子会社といたします」」）