# ＡＯＫＩホールディングス（8214） 連結子会社（孫会社）の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8214/disclosure/20240228544442
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-29
Komoriの読み（0-100）: 58
企業ページ: https://komori.app/company/8214

## 何が変わったか

連結子会社のランシステムが、孫会社のランウェルネスの全株式を明光ネットワークジャパンへ譲渡することを決めました。譲渡後、ランウェルネスはＡＯＫＩホールディングスの連結対象から外れ、2024年3月期に特別利益328百万円を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

中核事業であるエンターテインメント事業及びシステム事業へ資本を集中するため株式売却を検討し、明光ネットワークジャパンへの株式譲渡が3社にとって最善であると判断したため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社明光ネットワークジャパン
- 対象会社の名称: 株式会社ランウェルネス
- 対象会社の事業内容: 児童発達支援事業
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市都筑区
- 対象会社の資本金: 10,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年 10 月 16 日
- 対象会社の売上高: 381,436 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 42,149 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 20,212 千円（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 24,216 千円（2023 年３月期）
- 取得価額: 380 百万円（譲渡価格）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価格380 百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 普通株式 1,000 株（譲渡株式数。議決権数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"△100％ポイント","change_rate":"△100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 特別利益（関係会社株式売却益）328 百万円、2024 年３月期に計上予定
- 業績への影響: 本件による当社連結業績予想に与える影響は軽微であると見込む。2024 年３月期の連結決算で特別利益328 百万円を計上予定
- 取締役会決議日: 2024 年２月 29 日
- 契約締結日: 2024 年２月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年３月 25 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「株式会社ランウェルネスの全株式を株式会社明光ネットワークジャパンに譲渡することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「株式会社ランウェルネスの全株式を譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡に伴い株式会社ランウェルネスは当社連結対象から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 普通株式 1,000 株（議決権所有割合：100％）」および「異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神奈川県横浜市都筑区北山田三丁目１番５０号」、譲渡先所在地「東京都新宿区西新宿七丁目２０番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止・上場維持に関する該当記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による当社連結業績予想に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「特別利益（関係会社株式売却益）として328 百万円を計上する予定」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益（関係会社株式売却益）として328 百万円を計上する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年２月29日開催の取締役会において、同社が保有する株式会社ランウェルネスの全株式を…譲渡することを決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価格 380 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法・算定機関に関する該当記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価格 380 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡」および「譲渡株式数 普通株式 1,000 株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する該当記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2021年６月期、2022年６月期、2023年３月期の純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「当期純利益「61,811 千円」「42,235 千円」「20,212 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「神奈川・埼玉・東京で放課後等デイサービス・児童発達支援事業所を運営しております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「当社の中核事業であるエンターテインメント事業及びシステム事業へ資本を集中するため、株式売却について検討」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取得・譲渡後の統合施策等に関する該当記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する該当記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年２月 29 日」「株式譲渡契約書締結日 2024 年２月 29 日」「株式譲渡実行日 2024 年３月 25 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、譲渡価格、譲渡前後の所有割合および各日程を具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する該当記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「価格・比率の公正性を担保する手続に関する該当記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに関する該当記載なし」）