# ＡＯＫＩホールディングス（8214） 株式会社ランシステムとの資本業務提携並びに第三者割当増資引受及び株式譲受による株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8214/disclosure/20220520553804
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-23
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企業ページ: https://komori.app/company/8214

## 何が変わったか

ＡＯＫＩホールディングスは、ランシステムの第三者割当増資を引き受け、既存株主からも株式を買い取ることで、議決権の50.71％を保有し、同社を連結子会社にすることを決めた。取得価額は合計8億8,786万円。

## 会社が挙げた理由

ランシステムの無人化・リモート接客などのノウハウやシステムを相互に活用し、新たな顧客層の獲得、新コンテンツの開発、店舗効率化を進め、複合カフェ事業の拡大と業態の進化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式会社ランシステムとの資本業務提携並びに第三者割当増資引受及び株式譲受による株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社ランシステム、株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ
- 対象会社の名称: 株式会社ランシステム
- 対象会社の事業内容: 複合カフェ等の店舗展開、各種システム販売等の外販及び不動産賃貸等
- 対象会社の所在地: 埼玉県狭山市
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1988 年 12 月
- 対象会社の売上高: 4,918 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △633 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △951 百万円（2021 年６月期）
- 対象会社の純資産: 111 百万円（2021 年６月期）
- 取得価額: 887,860,000 円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 2,155,000 株、議決権の数 21,550 個
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.00％","revised_forecast":"50.71％","change":"50.71ポイント増","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本業務提携及び本子会社化が当社連結業績に与える影響は軽微と判断
- 取締役会決議日: 2022 年５月23日
- 契約締結日: 2022 年５月23日
- 実行日・効力発生日: 2022 年６月８日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ランシステムの第三者割当増資を引き受けること」「本子会社化」「議決権所有割合 50.71％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得（子会社化）」「同社を当社の連結子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「本資本提携後の所有株式数 2,155,000 株」「議決権所有割合 50.71％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「本資本提携前…議決権所有割合 0.00％」「本資本提携後…議決権所有割合 50.71％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「埼玉県狭山市狭山台４丁目27番地の38」「東京都港区北青山３丁目５番30号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 887,860,000 円」「議決権所有割合 50.71％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本資本業務提携及び本子会社化が当社連結業績に与える影響は軽微であると判断しております」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示が必要となった場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「総額824,000,000円」「総額63,860,000円」「取得価額887,860,000円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「１株につき金412円」とあるが、価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「１株につき金412円、総額824,000,000円」「総額63,860,000円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資の引受け」「株式譲受の内容」と記載」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社ランシステム」「株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ」と記載されているが、上場区分の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「当該会社は当社の関連当事者であり、当社の議決権を39.38％所有するその他の関係会社です」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「2021年６月期」「連結営業利益 △633 百万円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △951 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「複合カフェ『スペースクリエイト自遊空間』を直営及びフランチャイズで全国に展開」「『アミューズメント』『リラクゼーション』『飲食』の３つの基本サービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「これらのノウハウをお互いの事業が共有しシナジーを最大化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システムソリューション利活用及びシステムネットワークの構築・システム開発支援」「店舗部材・備品等の購入の効率化及びさまざまなノウハウの共有」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本取引のリスク・許認可・統合上の不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年５月23日」「本資本業務提携契約締結日 2022年５月23日」「2022年６月８日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得株式数、取得価額、取得前後の所有割合、各日程が具体的に記載されている」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護の手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の商号・代表者・従業員の処遇に関する記載なし」）