# ラオックスホールディングス（8202） 株式会社バーニーズジャパンの株式の取得 （子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8202/disclosure/20230406543433
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-04-06
Komoriの読み（0-100）: 48
企業ページ: https://komori.app/company/8202

## 何が変わったか

ラオックスホールディングスが、セブン＆アイ・ホールディングスからバーニーズジャパンの全株式を取得し、同社を完全子会社にすることを決定しました。

## 会社が挙げた理由

国内外の富裕層の消費ニーズに応える新しいリテール事業を展開するため、バーニーズジャパンのブランド力とラオックスグループのインバウンド事業のノウハウを組み合わせ、売上拡大や海外向けEC・貿易輸出などの事業領域拡大を目指すとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式の取得（子会社化）
- 相手方の名称: 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
- 対象会社の名称: 株式会社バーニーズジャパン
- 対象会社の事業内容: 紳士服、婦人服、洋品雑貨、化粧品、ギフト雑貨等の販売及び輸入
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 4,990 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1989 年６月 16 日
- 対象会社の売上高: 12,711 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の営業利益: △515 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の当期純利益: △775 百万円（2023 年２月期）
- 対象会社の純資産: △2,022 百万円（2023 年２月期）
- 取得価額: 当事者間の契約によって非開示
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 255,601 株（議決権の数：255,601 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0％","revised_forecast":"100.0％","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件株式取得による 2023 年 12 月期の当社連結業績への影響は現在精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2023 年４月６日
- 契約締結日: 2023 年４月６日
- 実行日・効力発生日: 2023 年５月１日（予定）
- 価額算定の方法: 第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定（算定手法はnot_disclosed）
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「株式会社バーニーズジャパンの全株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社バーニーズジャパンの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 255,601 株（議決権所有割合：100.0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…（議決権所有割合：0.0％）」「異動後…（議決権所有割合：100.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区麹町五丁目７番地２」、相手先所在地「東京都千代田区二番町８番地８」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先として「株式会社セブン＆アイ・ホールディングス」、対象会社として「株式会社バーニーズジャパン」と記載されている。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「取得価額については、当事者間の契約によって非開示」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2023 年 12 月期の当社連結業績への影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響の精査について記載されているが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせ」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、お知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「取得価額については、当事者間の契約によって非開示」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額については…非開示」と記載されているが、対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式の取得（子会社化）」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等による資金手当ての記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「株式会社セブン＆アイ・ホールディングス」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年2月期「営業利益 △515 百万円」「当期純利益 △775 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「紳士服、婦人服、洋品雑貨、化粧品、ギフト雑貨等の販売及び輸入」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「バーニーズジャパンの高いブランド力と当社グループにおけるインバウンド事業のノウハウ等を活用することによる相乗効果」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バーニーズジャパンの売上拡大、海外向けＥＣや貿易輸出等の事業領域の拡大が可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社連結業績への影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年４月６日」「株式譲渡契約締結日 2023 年４月６日」「株式譲渡実行日 2023 年５月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「実行日は「2023 年５月１日（予定）」と記載されており、主要事項を「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程として「2023 年５月１日（予定）」が記載されているが、実行条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の全株式取得について「異動後…議決権所有割合：100.0％」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の現代表者として「代表取締役社長 関口 正美」は記載されているが、取得後の経営体制に関する記載はない。」）