# チヨダ（8185） トモエ商事株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8185/disclosure/20230714522703
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-07-14
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/8185

## 何が変わったか

チヨダは、長谷川靖雄氏からトモエ商事の株式191,175株を取得し、議決権100％の子会社にする。取得価額は120百万円を想定しており、2023年8月28日の株式取得実行を予定している。

## 会社が挙げた理由

トモエ商事が持つ百貨店向け紳士靴卸販売のビジネス、ノウハウ、販売チャネルを取り込み、チヨダがこれまで進出していなかった卸売領域を補完するため。これにより、靴事業の成長戦略や新たなビジネス基盤の構築につなげ、企業価値の向上を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 長谷川 靖雄
- 対象会社の名称: トモエ商事株式会社
- 対象会社の事業内容: 紳士靴卸販売
- 対象会社の所在地: 東京都台東区
- 対象会社の資本金: 3,000 万円
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 1,505 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の営業利益: 営業損失 △91 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の当期純利益: 952 百万円（2023 年 3 月期）
- 対象会社の純資産: 1,145 百万円（2023 年 3 月期）
- 取得価額: 120 百万円（想定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 191,175 株（議決権の数：191,175 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得が予定通り実行された場合、トモエ商事は2024年2月期第3四半期より当社の連結子会社となる予定。2024年2月期の連結業績への影響は、影響額を見積り後に開示する。
- 取締役会決議日: 2023年7月14日
- 契約締結日: 2023年7月18日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023年8月28日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式取得が予定通り実行されること。一部の株主や主要なお取引先様等の反対により中止となるなど、不測の事態が生じた場合は速やかに知らせるとしている。
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「トモエ商事株式会社の全株式を取得し」「移動後の所有株式数 191,175 株（議決権行使割合 100％）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「トモエ商事株式会社の全株式を取得し…子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「移動後の所有株式数 191,175 株（議決権行使割合 100％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0 株（議決権行使割合 0％）」「移動後の所有株式数 191,175 株（議決権行使割合 100％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「所在地 東京都台東区浅草 6-17-9」「住所 千葉県」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「（コード番号 8185 東証プライム市場）」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額（想定） 120 百万円」「当社がこれまで行ってこなかった卸売業」「本株式取得を契機と捉え、相乗効果の見込める新たなビジネス基盤を構築」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社グループの 2024 年 2 月期の連結業績に与える影響は、影響額を見積り後に開示いたします」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「今後の見通し」では連結業績への影響額の見積り・開示についてのみ記載されている。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響額を見積り後に開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「トモエ商事株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額（想定） 120 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「取得価額（想定） 120 百万円」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「取得価額（想定） 120 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はあるが、資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 長谷川 靖雄」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はございません」「関係当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近 3 年間の経営成績及び財務状態」ならびに2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期の各数値」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「「営業損失（△） △634 百万円、△630 百万円、△91 百万円」「当期純利益又は当期純損失（△） △591 百万円、△576 百万円、952 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「百貨店を中心とした法人向けの紳士靴卸販売を主な事業」「主力としている高額紳士靴」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「トモエ商事の卸売ビジネスやそのノウハウ、販売チャネルなどは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断」「当社が進出してこなかった領域を補完」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「相乗効果の見込める新たなビジネス基盤を構築する為、今後も事業モデルの拡大を意識した取り組みを推進」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得が一部の株主や主要なお取引先様等の反対により中止となるなど、不測の事態が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式譲渡契約締結（予定） 2023 年 7 月 18 日」「株式譲渡実行（予定） 2023 年 8 月 28 日」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「取得価額（想定） 120 百万円」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「一部の株主や主要なお取引先様等の反対により中止となるなど、不測の事態が生じた場合には、速やかにお知らせいたします」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 7 月 14 日開催の取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「移動後の所有株式数 191,175 株（議決権行使割合 100％）」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「トモエ商事は 2024 年 2 月期第 3 四半期より当社の連結子会社となる予定です」」）