# 大規模買付行為への対応方針と株主共同利益の保護｜Ｊｏｓｈｉｎ（8173）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれが存在すると考えられる場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。」 — 20％以上の買付を対象に、情報提供・取締役会評価期間・独立委員会を含む対応方針を更新し、有効期限は3年ごとの株主決議を予定している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 前進 「前対応方針の有効期間が、平成28年６月28日開催の当社第68回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。」 — 買収防衛策について、取締役会の更新決定に続き、平成28年6月28日の定時株主総会で更新が決議された。 (https://komori.app/company/8173/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 再掲 「前対応方針の有効期間が、平成28年６月28日開催の当社第68回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)」 — 買収防衛策を更新し定時株主総会で決議済みであること、独立委員会を用い3年ごとに継続可否を株主に決議してもらう仕組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「前対応方針の有効期間が、平成28年６月28日開催の当社第68回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)」 — 買収防衛策を更新し定時株主総会で決議済みであることを再掲している。独立委員会を用い、3年ごとに継続可否を株主が決議する仕組みも維持されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2016-q3)
- FY2017 再掲 「本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく毀損されるおそれが存在すると考えられる場合において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。」 — 20％以上の議決権取得を対象とする対応方針、情報提供・評価期間・独立委員会・3年ごとの株主決議という枠組みを維持している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。
本対応方針は、前対応方針と同様に、３年ごとにその継続の可否について株主の皆様に決議していただく予定となっております。」 — 買収防衛策について、独立委員会を利用し、3年ごとに株主が継続可否を決議する枠組みを維持している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。」 — 買収防衛策について、独立委員会による勧告を尊重する仕組みと、3年ごとに株主が継続可否を決議する枠組みを維持している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。」 — 買収防衛策について、独立委員会への諮問と勧告の最大限の尊重により取締役会の恣意的判断を排除する枠組みを維持している。3年ごとの株主による継続可否の決議も予定されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。」 — 独立委員会への諮問と勧告の最大限の尊重、3年ごとの株主による継続可否の決議という買収防衛策の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会への諮問と勧告の最大限の尊重により取締役会の恣意的判断を排除する買収防衛策の枠組みを再確認している。3年ごとの株主による継続可否の決議も維持されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会への諮問と勧告の最大限の尊重により取締役会の恣意的判断を排除する買収防衛策の枠組みを再確認している。3年ごとの株主による継続可否の決議も維持されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会への諮問と勧告の最大限の尊重により取締役会の恣意的判断を排除する買収防衛策の枠組み、および3年ごとの株主による継続可否の決議を再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2018-q3)
- FY2019 前進 「前対応方針の有効期間が、2019年６月25日開催の当社第71回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2019年５月10日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。」 — 買収防衛策を2019年5月の取締役会決定と6月の定時株主総会決議により更新した。独立委員会への諮問・勧告尊重と、3年ごとの株主による継続可否決議の枠組みを維持している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「前対応方針の有効期間が、2019年６月25日開催の当社第71回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2019年５月10日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)」 — 2019年5月の取締役会決定と6月の定時株主総会決議による買収防衛策の更新、および独立委員会・3年ごとの株主決議の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 2019年5月の取締役会決定と6月の定時株主総会決議による買収防衛策の更新、独立委員会への諮問・勧告尊重の枠組みを再確認している。3年ごとの株主による継続可否決議も維持されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。このようなことから、本対応方針は、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 2019年5月の取締役会決定と6月の定時株主総会決議による買収防衛策の更新、独立委員会への諮問・勧告尊重、3年ごとの株主による継続可否決議の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2019-q3)
- FY2021 再掲 「また、本対応方針は、当社取締役会が本対応方針を適正に運用し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会から独立した第三者機関として、独立委員会を設置しております。そして大規模買付者に対する対抗措置の発動を行うか否かの判断を行う場合には、当社取締役会が独立委員会に対して諮問し、かかる諮問に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重することで、当社取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっております。」 — 2019年更新の買収防衛策について、独立委員会への諮問・勧告尊重および株主による3年ごとの継続可否決議の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2020-fy)
- FY2022 前進 「前対応方針の有効期間が、2022年６月24日開催の当社第74回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2022年５月６日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)」 — 買収防衛策を2022年5月6日の取締役会決定と6月24日の定時株主総会決議により更新した。独立委員会への諮問・勧告尊重、3年ごとの株主決議の枠組みは維持されている。 (https://komori.app/company/8173/filing/2021-fy)
- FY2023 再掲 「前対応方針の有効期間が、2022年６月24日開催の当社第74回定時株主総会の終結の時までであるため、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、2022年５月６日開催の当社取締役会において、前対応方針を更新することを決定し、同定時株主総会において決議されております。(以下「本対応方針」といいます。)」 — 2022年に更新・株主総会決議された買収防衛策、独立委員会への諮問・勧告尊重、3年ごとの株主決議という枠組みを年次報告でも再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2022-fy)
- FY2024 再掲 「本対応方針は、前対応方針と同様に、３年ごとにその継続の可否について株主の皆さまに決議していただく予定となっております。」 — 2022年に更新・株主総会決議された買収防衛策について、独立委員会への諮問と勧告尊重、3年ごとの株主決議の枠組みを再確認している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2023-fy)
- FY2025 削除 「当社を取り巻く経営環境の変化や買収への対応方針の最近の動向、機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、2025年６月24日開催の当社第77回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。」 — 2007年から継続してきた大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を、2025年6月24日の定時株主総会終結時をもって廃止した。 (https://komori.app/company/8173/filing/2024-fy)
- FY2026 再定義 「当社は、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。」 — 2025年に従来の買収防衛策を廃止した後、独立委員会や3年ごとの株主決議を伴う制度ではなく、会社支配に関する基本方針と法令の範囲内での対応として再整理している。 (https://komori.app/company/8173/filing/2025-fy)