# ＳＲＳホールディングス（8163） 第三者割当により発行される第２回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8163/disclosure/20240514596530
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2024-05-15
Komoriの読み（0-100）: 85
企業ページ: https://komori.app/company/8163

## 何が変わったか

AAGS S11, L.P.を割当先として、行使価額修正条項付きの第2回新株予約権34,662個と、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債50億円を発行することを決議した。調達資金は、新規出店、M&A、DX/AI投資、海外展開に充てる。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画の遂行と企業価値向上のため、新規出店、M&A、DX/AI投資、海外展開を進める資金を調達する。また、アドバンテッジアドバイザーズから経営・財務・マーケティング・人事等の助言を受けるため、事業提携と合わせて本調達を行う。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第2回新株予約権の発行及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
- 発行・処分する株式数: 第2回新株予約権：当初行使価額で3,466,200株、下限行使価額で4,333,688株。転換社債型新株予約権付社債：当初転換価額で4,332,700株、下限転換価額で5,417,100株
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり115円。転換社債型新株予約権付社債は各社債の金額100円につき100円
- 発行価額の総額: 新株予約権3,986,130円、転換社債型新株予約権付社債5,000,000,000円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額9,003,980,930円、差引手取概算額8,984,350,930円
- 発行諸費用の概算額: 19,630,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2024年6月4日
- 割当予定先: AAGS S11, L.P.（第2回新株予約権34,662個及び転換社債型新株予約権付社債の全て）
- 割当予定先の保有方針: 新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡しない方針。ただし、行使・転換により取得する普通株式は業績、配当状況、市場動向等を勘案して売却する方針
- 希薄化率: 当初価額ベース18.81％、下限価額ベース23.51％（議決権ベース18.81％、23.52％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"41,470,184株","revised_forecast":"49,269,084株（当初価額ベース）","change":"7,798,900株","change_rate":"18.81％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 当初行使価額・転換価額1,154円は、2024年5月14日を含みそれに先立つ過去3か月間の終値平均。決議日前営業日終値1,128円に対し2.30％プレミアム。下限価額923円は当初価額の20％下、終値比18.17％ディスカウント。新株予約権の発行価額115円は第三者算定機関の評価額と同額
- 行使価額: 当初1,154円。2024年12月4日、2025年12月4日、2026年12月4日に、直近20連続取引日の終値平均へ下方修正。下限923円
- 行使期間: 2024年6月5日～2029年6月4日
- 新株予約権の個数: 第2回新株予約権34,662個。未行使残はnot_disclosed。転換社債型新株予約権40個
- 譲渡制限期間: 2024年6月5日～2024年12月4日は原則として行使・転換不可
- 譲渡制限の解除条件: 繰上償還事由、払込条件の不充足、会社が行使・転換に合意した場合、5取引日以上の取引停止、引受契約上の重要違反、有価証券報告書等の未提出等の場合は行使・転換可能
- 無償取得の事由: 合併による消滅、株式交換・株式移転・株式交付による完全子会社化、上場廃止の場合に新株予約権を1個115円で全部取得
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者の意見取得及び株主の意思確認手続は不要
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし
- 募集後の大株主: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 業績への影響: 今期の業績に与える影響は軽微

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当により発行される第２回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」／「修正後の行使価額は下限行使価額とする」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2024年５月15日付の当社取締役会において…募集について決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「募集について決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「発行済株式総数…の18.81％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「合計数は7,798,900株…18.81％」／「企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから…合理的」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「発行済株式総数41,470,184株」／「交付される当社普通株式7,798,900株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　該当事項はありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「①国内における新規出店、②M&Aの推進、③DX/AIへの投資、④海外展開の推進」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額9,003,980,930円」「差引手取概算額8,984,350,930円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「金額（百万円）」及び「支出予定時期」の一覧表」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「組成の目的　投資」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「「資金調達のみならず…経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「すべての本新株予約権をAAGS S11, L.P.に割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「口座残高の写し」／「反社会的勢力であるか否か…調査を依頼」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 株価を上回る価格（原文: 「「終値1,128円に対して2.30％のプレミアム」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり115円」「1株当たり1,154円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「20連続取引日の…終値の平均値」／「下限行使価額923円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「取得することとなる当社普通株式については…売却する方針」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資」を目的とするファンドへの第三者割当」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「当社及び割当予定先から独立した第三者機関」／「監査等委員会は…意見を表明」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「今期の業績に与える影響は軽微」」）