# 都築電気（8157） 当社連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8157/disclosure/20230929560764
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-09-29
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/8157

## 何が変わったか

当社は、連結子会社4社の全株式を株式会社レスターホールディングスへ譲渡し、これら4社を連結範囲から外すことを決めました。電子デバイス事業から撤退し、情報ネットワークソリューションサービス事業へ経営資源を集中します。

## 会社が挙げた理由

電子デバイス事業は競争環境が厳しくなると想定され、当社のコア事業とは事業特性が異なり十分なシナジーが見込みにくく、資本効率性にも課題があるためです。株式譲渡により情報ネットワークソリューションサービス事業へ経営資源を集中し、当社グループの持続的成長と企業価値向上を目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社レスターホールディングス
- 対象会社の名称: 都築エンベデッドソリューションズ株式会社、都築電産貿易(上海)有限公司、都築電産香港有限公司、TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD.
- 対象会社の事業内容: ICT 製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポートおよびオフィスサプライ品の販売、半導体、電子部品、情報機器製品の販売、半導体、電子部品、情報機器製品の販売、半導体、電子部品、セキュリティソリューション、IoT ソリューションの販売
- 対象会社の所在地: 東京都港区、中華人民共和国上海市、香港、Singapore
- 対象会社の資本金: 3 億 5,000 万円、560,000 米ドル（65 百万円）、2 百万香港ドル（31 百万円）、300,000 シンガポールドル（19 百万円）
- 対象会社の設立年月日: 2021 年７月１日、2006 年２月 20 日、1997 年６月 11 日、1994 年３月 16 日
- 対象会社の売上高: 26,537 百万円（2023 年３月期）、68,636 千人民元（1,352 百万円）（2023 年３月期）、142,919 千香港ドル（2,471 百万円）（2023 年３月期）、14,173 千米ドル（1,921 百万円）（2023 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 791 百万円（2023 年３月期）、2,261 千人民元（44 百万円）（2023 年３月期）、1,414 千香港ドル（24 百万円）（2023 年３月期）、672 千米ドル（91 百万円）（2023 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 549 百万円（2023 年３月期）、3,134 千人民元（61 百万円）（2023 年３月期）、1,258 千香港ドル（21 百万円）（2023 年３月期）、581 千米ドル（78 百万円）（2023 年３月期）
- 対象会社の純資産: 11,175 百万円（2023 年３月期）、21,438 千人民元（416 百万円）（2023 年３月期）、20,340 千香港ドル（345 百万円）（2023 年３月期）、2,623 千米ドル（350 百万円）（2023 年３月期）
- 取得価額: 約 12,970 百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 当社による取得ではなく譲渡株式数：都築エンベデッドソリューションズ株式会社 7,000 株、都築電産貿易(上海)有限公司 560,000 株、都築電産香港有限公司 2,000,000 株、TSUZUKI DENSAN SINGAPORE PTE.LTD. 300,000 株
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":100,"revised_forecast":0,"change":-100,"change_rate":-100,"unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式譲渡が当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、修正が必要と判断された場合には速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2023 年９月 29 日
- 契約締結日: 2023 年９月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 1 月９日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外される。レスターグループは、対象企業がこれまで培ってきたノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし、電子デバイス事業の更なる成長につなげるとされている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である…対象企業…の全発行済株式を、株式会社レスターホールディングス…に譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「対象企業の全株式をレスターに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外されます」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…（議決権所有割合：100.0％）」および「異動後の所有株式数…（議決権所有割合：0.0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「対象会社の所在地として「中華人民共和国上海市」「Hong Kong」「Singapore」と記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の対象会社概要、相手先概要、株式譲渡条件および今後の見通しに、上場または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「対象企業の全株式をレスターに譲渡」および「譲渡価額…約 12,970 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式譲渡が当期の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「修正が必要と判断された場合には速やかに開示いたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本株式譲渡を決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「約 12,970 百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関その他の価額算定方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「譲渡価額…約 12,970 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引名として「本株式譲渡」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「各対象会社の概要に「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2021年3月期から2023年3月期までの表を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2023年3月期の当期純利益として、都築エンベデッドソリューションズ549百万円、上海3,134千人民元、香港1,258千香港ドル、シンガポール581千米ドルを記載」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ICT 製品、電子機器、電子部品等の組み込み製品の販売・保守・サポート」「半導体、電子部品、情報機器製品の販売」「セキュリティソリューション、IoT ソリューションの販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「事業ポートフォリオおよびグループ会社の再構築を重要戦略のひとつに位置付け」「情報ネットワークソリューションサービス事業に各種経営資源を集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「対象企業がこれまで培ってきたノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし、電子デバイス事業の更なる成長に繋がるものと考えています」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「競争環境は今後ますます厳しさを増すと想定」「十分なシナジーが見込み難いこと」「資本効率性の観点で課題があること」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023 年９月 29 日」「契約締結日 2023 年９月 29 日」「株式譲渡実行日 2024 年 1 月９日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額は約 12,970 百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認等の実行条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別委員会、フェアネス・オピニオン、第三者算定機関、アドバイザーに関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「全発行済株式」を譲渡すると記載され、株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ等の記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式譲渡後、対象企業は当社の連結範囲から除外されます」および「ノウハウやネットワーク、人材等の価値を最大限に活かし」」）