# 加賀電子（8154） （開示事項の変更）簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8154/disclosure/20211104424464
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-04
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/8154

## 何が変わったか

加賀電子は、加賀FEIの残る15％の株式を現金で取得する従来計画を、簡易株式交換による取得に変更し、加賀FEIを完全子会社化する予定です。効力発生日は2022年1月1日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

残る15％の株式取得について、事務手続き等の簡素化を図り、より円滑に進めるため、取得方法を株式交換に変更するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: 富士通セミコンダクター株式会社（加賀FEI株式15％保有株主）
- 対象会社の名称: 加賀ＦＥＩ株式会社
- 対象会社の事業内容: 電子デバイス製品の設計・開発および販売
- 対象会社の所在地: 神奈川県横浜市港北区
- 対象会社の資本金: 4,877百万円
- 対象会社の設立年月日: 1952年５月２日
- 対象会社の売上高: 89,888百万円（2021年３月期）
- 対象会社の営業利益: △1,061百万円（2021年３月期）
- 対象会社の当期純利益: △480百万円（2021年３月期）
- 対象会社の純資産: 14,696百万円（2021年３月期）
- 取得価額: 36億51百万円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（加賀FEI普通株式1株に対して914.0442円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（株式ではなく現金を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 残る15％の株式（株数は明記なし。議決権数もnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"85％","revised_forecast":"完全子会社化（割合の数値記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2021年11月４日（当社・加賀FEI）
- 契約締結日: 2021年11月４日
- 実行日・効力発生日: 2022年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: 連結貸借対照表における連結純資産額を基礎として各種調整を行い算出
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 加賀FEIの臨時株主総会決議（2021年11月４日予定）。加賀電子については簡易株式交換により株主総会の承認を得ない予定。
- 取得後の経営体制: 本株式交換による加賀電子の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はない。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、加賀ＦＥＩを株式交換完全子会社とする株式交換です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「最終段階として、残る15％の株式取得方法を株式交換に変更し、当社の完全子会社とすることといたしました。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「加賀ＦＥＩを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「加賀電⼦株式会社 85％」／「当社が保有する加賀ＦＥＩ株式（22,636,972株）」／「当社の完全子会社とする」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区神田松永町20番地」／「神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目100番45」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「加賀ＦＥＩの株式価値については、同社株式が非上場であること」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「残る15％の株式取得方法を株式交換に変更」／「金銭交付の総額は36億51百万円となる予定」／「当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「（特別損益・のれんに関する該当記載なし）」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2018年９月10日に公表いたしました」／「残る15％の株式取得方法を株式交換に変更」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「本株式交換に係る金銭交付の総額は36億51百万円となる予定です。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「連結貸借対照表における連結純資産額を基礎として各種調整を行い算出し、その結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「加賀ＦＥＩの普通株式１株に対して、金914.0442円の割合で金銭を割当交付します。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式１株に対して、金914.0442円の割合で金銭を割当交付します。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「金銭交付の総額は36億51百万円となる予定です。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「富士通セミコンダクター株式会社 15％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「富士通セミコンダクター株式会社 15％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「加賀FEI（単体）」「2021年３月期」／「純資産 14,696」「売上高 89,888」「営業利益 △1,061」「親会社株主に帰属する当期純利益 △480」（単位：百万円）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「「営業利益 △1,061」／「親会社株主に帰属する当期純利益 △480」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電子デバイス製品の設計・開発および販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「事務手続き等の簡素化を図りより円滑に進めるため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換の実施予定日（効力発生日）および本株式交換にかかる金銭交付日は、両者の合意により変更されることがあります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「株式交換契約締結日 2021年11月４日」／「本株式交換の実施予定日（効力発生日）2022年１月１日（予定）」／「臨時株主総会決議日（加賀FEI）2021年11月４日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「金銭交付の総額は36億51百万円となる予定です。」／「2022年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「臨時株主総会決議日（加賀FEI）2021年11月４日（予定）」／「当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに…行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2021年11月４日開催の両社取締役会において…行うことを決議」／「当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「（少数株主保護に関する該当記載なし）」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期の変更はございません。」」）