# 東陽テクニカ（8151） 当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8151/disclosure/20240912584152
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-09-12
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/8151

## 何が変わったか

連結子会社のTOYOTechがAeroGTの第三者割当増資を引き受け、株式保有比率を49.0％から55.0％に引き上げる。これによりAeroGTは当社の孫会社となる。

## 会社が挙げた理由

AeroGTで大型OTA計測ソリューションの受注が見込まれ事業が拡大しているため、当社グループ主導で米国OTA市場の開拓を加速することを目的としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本出資
- 相手方の名称: AeroGT Labs Corporation（第三者割当増資の発行会社）
- 対象会社の名称: AeroGT Labs Corporation
- 対象会社の事業内容: OTA 計測ソリューションの販売
- 対象会社の所在地: 米国カリフォルニア州
- 対象会社の資本金: 100 万米ドル
- 対象会社の設立年月日: 2022 年
- 対象会社の売上高: 395,833.29 米ドル（2023 年 9 月期）
- 対象会社の営業利益: △49,293.19 米ドル（2023 年 9 月期）
- 対象会社の当期純利益: △15,417.67 米ドル（2023 年 9 月期）
- 対象会社の純資産: 856,676.35 米ドル（2023 年 9 月期）
- 取得価額: クラスＡ普通株式 92,360 米ドル（13,593 千円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 400,000 株（議決権の数：400,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"49.0％","revised_forecast":"55.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社の業績、財政状況に与える影響につきましては現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
- 取締役会決議日: 2024 年 9 月 12 日
- 契約締結日: 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定
- 実行日・効力発生日: 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「TOYOTech を引受先とする AeroGT の第三者割当増資」「当社グループが AeroGT の株式保有比率を過半数とする」「同社を当社の孫会社化」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社の持分法適用関連会社である AeroGT」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：55.0％」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：55.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数…議決権所有割合：49.0％」「異動後の所有株式数…議決権所有割合：55.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「所在地 47623 Lakeview Blvd, Fremont, CA 94538 USA」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場廃止、上場維持または非上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 クラスＡ普通株式 92,360 米ドル」「議決権所有割合：49.0％」「議決権所有割合：55.0％」「孫会社化」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本件による当社の業績、財政状況に与える影響につきましては現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別利益・特別損失・減損・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては現在精査中です」とあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「当社連結子会社による株式の取得（孫会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 クラスＡ普通株式 92,360 米ドル（13,593 千円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関または交渉方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「取得価額 クラスＡ普通株式 92,360 米ドル」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「第三者割当増資を引き受け」と記載され、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場・非上場に関する記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社子会社の TOYOTech が株式の 49.0％を保有する当社持分法適用関連会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」および「2021 年 9 月期」「2022 年 9 月期」「2023 年 9 月期」の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2023年9月期「営業利益 △49,293.19」「当期純利益 △15,417.67」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 OTA 計測ソリューションの販売」「自動車市場での OTA ビジネス展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社グループ主導による米国 OTA 市場の開拓を加速させてまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ主導による米国 OTA 市場の開拓を加速させてまいります」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響につきましては現在精査中です」とあるが、取引に伴うリスクの具体的な記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 9 月 12 日」「契約締結日 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定」「増資引受実行日 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「契約締結日 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定」「増資引受実行日 2024 年 9 月 12 日（現地時間）予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価格の公正性を担保する手続に関する記載はない。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の概要には「CEO Bo Han」とあるが、取得後の経営体制・従業員の処遇に関する記載はない。」）