# 三信電気（8150） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8150/disclosure/20230510563168
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-11
Komoriの読み（0-100）: 42
企業ページ: https://komori.app/company/8150

## 何が変わったか

三信電気は、完全子会社である三信ネットワークサービス株式会社と株式会社三信メディア・ソリューションズを吸収合併し、両社を消滅会社とします。効力発生日は2024年4月1日を予定しており、合併対価の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

両社の技術力を三信電気に集約して上流工程の提案力と提案活動の機動性を高め、競争優位性を向上させるためです。また、パートナー企業との連携による業務配分の最適化を通じて、ソリューション事業の収益拡大を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 三信ネットワークサービス株式会社、株式会社三信メディア・ソリューションズ
- 対象会社の名称: 三信ネットワークサービス株式会社、株式会社三信メディア・ソリューションズ
- 対象会社の事業内容: 情報通信システムに関する技術サービス、放送事業に係わる技術サービス、情報提供
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 30 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 11 月１日、2001 年 11 月 22 日
- 対象会社の売上高: 1,296 百万円（2023 年３月期（単体））、147 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の営業利益: 165 百万円（2023 年３月期（単体））、1 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の当期純利益: 107 百万円（2023 年３月期（単体））、1 百万円（2023 年３月期（単体））
- 対象会社の純資産: 342 百万円（2023 年３月期（単体））、16 百万円（2023 年３月期（単体））
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式の取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（異動前、SNSおよびSMS）","revised_forecast":"not_disclosed（合併後の議決権所有割合の記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2023 年５月 11 日
- 契約締結日: 2023 年５月 11 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う（簡易合併・略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、ＳＮＳおよびＳＭＳを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である三信ネットワークサービス株式会社」および「株式会社三信メディア・ソリューションズ」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「3社の所在地はいずれも「東京都港区芝四丁目４番12号」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止、上場維持または市場変更に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「業績への影響については「軽微」と記載されていますが、特別損益またはのれんについての記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想への織り込みに関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」と記載され、価額算定方法の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併に係る割当ての内容」には「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません」とのみ記載されています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である三信ネットワークサービス株式会社」および「株式会社三信メディア・ソリューションズ」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社」および大株主欄の「三信電気株式会社 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態」に「2023年３月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「SNSは営業利益165百万円、当期純利益107百万円、SMSは営業利益1百万円、当期純利益1百万円です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「SNSの事業内容は「情報通信システムに関する技術サービス」、SMSは「放送事業に係わる技術サービス、情報提供」です。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「ＳＮＳおよびＳＭＳが保有する技術力を当社に集約することで、特に上流工程での提案力を強化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「提案活動の機動性を高める」、「パートナー企業との連携を強化することで業務配分の最適化を図り」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の目的、合併要旨および業績影響の記載に、取引に伴うリスク・不確実性の記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日および契約締結日は「2023年５月11日」、実施予定日は「2024年４月１日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2024年４月１日（予定）」とされているものの、「未定」との記載はありません。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であり、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）