# トーホー（8142） 当社連結子会社間の合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8142/disclosure/20240228544393
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-02-28
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企業ページ: https://komori.app/company/8142

## 何が変わったか

当社のシンガポール連結子会社であるTOHO Singapore Pte. Ltd.が、同じく連結子会社のGolden Ocean Seafood (S) Pte Ltdを吸収合併し、後者は解散します。株式や金銭の割当てはなく、2024年4月1日（予定）に効力が発生します。

## 会社が挙げた理由

2社を合併して経営効率性を高め、シンガポールにおける事業力をさらに強化するためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: TOHO Singapore Pte. Ltd.、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd
- 対象会社の名称: TOHO Singapore Pte. Ltd.、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd
- 対象会社の事業内容: 日本食の食材等の業務用食品卸売事業、業務用水産品卸売事業
- 対象会社の所在地: シンガポール、シンガポール
- 対象会社の資本金: TOHO Singapore Pte. Ltd.：58百万円、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd：10百万円
- 対象会社の設立年月日: TOHO Singapore Pte. Ltd.：1990年4月5日、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd：1998年2月27日
- 対象会社の売上高: TOHO Singapore Pte. Ltd.：2,082百万円（2023年12月期）、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd：499百万円（2023年12月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: TOHO Singapore Pte. Ltd.：△71百万円（2023年12月期）、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd：△26百万円（2023年12月期）
- 対象会社の純資産: TOHO Singapore Pte. Ltd.：1,664百万円（2023年12月期）、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd：125百万円（2023年12月期）
- 取得価額: 該当なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（株式その他金銭等の割当てはありません）。TOHO Singapore Pte. Ltd.が存続会社、Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltdが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"100％","change":"0ポイント","change_rate":"0％","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績へ与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024年2月28日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2024年4月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併承認取締役会および合併契約承認株主総会の承認（いずれも予定）
- 取得後の経営体制: 本合併による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期、大株主及び持株比率の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「TOHO SG を存続会社とする吸収合併方式で、GOS は解散いたします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社である TOHO Singapore Pte. Ltd.」と「同じく当社連結子会社である Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「株式会社トーホー 100％」および「本合併による…大株主及び持株比率の変更はありません。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株式会社トーホー 100％」および「大株主及び持株比率の変更はありません。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「本社：シンガポール」および本店所在地の記載「Singapore」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「経営効率性を高め、同国における事業力の更なる強化を図る」および「連結業績へ与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績へ与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績へ与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併について決議いたしましたので」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式その他金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社である TOHO Singapore Pte. Ltd.」および「同じく当社連結子会社である Golden Ocean Seafood (S) Pte Ltd」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社連結子会社間の合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直近事業年度の経営成績及び財政状態（2023 年12月期）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「TOHO SG「△71 百万円」、GOS「△26 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「日本食の食材等の業務用食品卸売事業」および「活きロブスター等の業務用水産品卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営効率性を高め、同国における事業力の更なる強化を図る」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の統合施策・人材活用に関する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併期日（効力発生日）2024 年４月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「TOHO SG を存続会社とする吸収合併方式」および具体的な合併日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併承認取締役会（合併当事会社）」および「合併契約承認株主総会（合併当事会社）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…合併について決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期、大株主及び持株比率の変更はありません。」」）