# トーホー（8142） 当社連結子会社間の会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8142/disclosure/20230530587850
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-30
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/8142

## 何が変わったか

当社の完全子会社2社が沖縄で運営する事業を、同じく完全子会社である株式会社トーホー・仲間に吸収分割で集約する。効力発生日に承継会社の商号を株式会社トーホー沖縄へ変更し、本社を沖縄県浦添市へ移転する。

## 会社が挙げた理由

沖縄地区の事業を一体化し、拠点間の商品・情報共有や人員異動による効率化、地元食材の発掘、人材獲得の強化、沖縄地区での事業力強化とシェア拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割
- 相手方の名称: 株式会社トーホーフードサービス、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、株式会社トーホー・仲間
- 対象会社の名称: 株式会社トーホーフードサービス、株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー、株式会社トーホー・仲間
- 対象会社の事業内容: 外食産業への業務用食品卸売業、外食産業への業務用食品現金卸売業、外食産業への業務用食品卸売業及び現金卸売業
- 対象会社の所在地: 神戸市東灘区、神戸市東灘区、石垣市
- 対象会社の資本金: 100 百万円、100 百万円、10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年８月１日、2012 年２月１日、2008 年 11 月 17 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 該当なし（株式の割当て、その他対価の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社トーホーが各社を100％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当期の当社連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2023 年５月 30 日
- 契約締結日: 2023 年５月 31 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年８月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 会社法第796条第2項および第784条第2項に定める簡易吸収分割のため、3社とも株主総会の承認を得ずに分割
- 取得後の経営体制: 承継会社の商号を「株式会社トーホー沖縄」に変更し、本社所在地を沖縄県浦添市へ変更。2023年8月1日付の役員体制として、代表取締役社長は新城功、取締役は樋口克彦、藤原義仁、内田晃、監査役は根木宏友。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「ＴＦＳ、ＴＣＣを吸収分割会社とし、トーホー・仲間を吸収分割承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社連結子会社間の簡易吸収分割」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 支配関係は変わらず（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社トーホーフードサービス」／「同じく当社の完全子会社である株式会社トーホー・仲間」／「株式会社トーホー 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「神戸市東灘区」／「石垣市真栄里 466-1」／「沖縄県浦添市港川 500-1」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「当社連結子会社間の簡易吸収分割」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023 年２月 27 日付『当社連結子会社間の会社分割（簡易吸収分割）の検討開始に関するお知らせ』」／「本日開催の取締役会において…本会社分割を行うことを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社連結子会社間の簡易吸収分割」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である」／「同じく当社の完全子会社である」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要には資本金・設立年月日等の記載はあるが、売上高・利益・純資産の記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の営業利益・当期純利益の記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ＴＦＳの沖縄支店に係る事業及びＴＣＣの沖縄ブロック（Ａ-プライス７店舗）に係る事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「これらを再編し、一体となった事業展開を行うことによって…より効率的な事業運営が可能」／「沖縄地区の更なる事業力強化、シェア拡大」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「拠点間の商品・情報共有や人員異動」／「地元食材の発掘や人材獲得の強化」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「吸収分割契約承認取締役会 2023 年５月 30 日」／「吸収分割契約締結日 2023 年５月 31 日（予定）」／「吸収分割効力発生日 2023 年８月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2023 年８月１日を効力発生日（予定）として本会社分割を行うことを決議」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「３社ともに株主総会の承認を得ずに分割いたします。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本会社分割を行うことを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社の商号を『株式会社トーホー沖縄』に、本社所在地を…沖縄県浦添市港川 500-1…にそれぞれ変更」／「承継会社の役員体制」」）