# トーホー（8142） 連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8142/disclosure/20221031553452
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-10-31
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/8142

## 何が変わったか

当社は、連結子会社トーホーストアの保有株式92.8％をコノミヤへ譲渡し、他の株主から取得する株式と合わせて全株式を移す方向で、基本合意書を締結して具体的な協議を進めることを決めた。譲渡価額や最終条件は未定で、株式譲渡は2023年3月末までを予定している。

## 会社が挙げた理由

トーホーストアは競争激化により事業規模が縮小し、当社グループ内で事業を継続することは困難と判断したため。従業員の雇用維持、地域の食のインフラである店舗の存続、トーホーストアの再生を実現できる先としてコノミヤへの譲渡が最善と判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式譲渡
- 相手方の名称: 株式会社コノミヤ
- 対象会社の名称: 株式会社トーホーストア
- 対象会社の事業内容: 生鮮食品を中心とした食品スーパーの運営
- 対象会社の所在地: 神戸市東灘区
- 対象会社の資本金: 100 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年（平成 20 年）８月１日
- 対象会社の売上高: 17,568 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の営業利益: △379 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の当期純利益: △544 百万円（2022 年１月期）
- 対象会社の純資産: △1,069 百万円（2022 年１月期）
- 取得価額: 未定
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 77,700 株、議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"92.8％","revised_forecast":"0％","change":"△92.8ポイント","change_rate":"△100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2022 年 10 月 31 日
- 契約締結日: 2022 年 11 月１日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年２月以降 2023 年３月末（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 従業員の雇用の維持、地域の食のインフラである店舗の存続、トーホーストアの再生を目指す。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「当社の連結子会社である株式会社トーホーストア…の当社所有の全株式を…株式会社コノミヤに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社所有の全株式を…株式会社コノミヤに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式 0 株（所有割合 0％）」、表題「連結子会社の異動（株式譲渡）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 77,700 株（所有割合 92.8％）」、「譲渡後の所有株式 0 株（所有割合 0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「神戸市東灘区向洋町西５丁目９番」、相手方所在地「大阪市鶴見区今津南１丁目５番32号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号:8142 東証プライム」と記載されているが、対象会社・相手方の上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本日現在の店舗数は34店舗、2022年1月期のグループ内売上構成比は9.3％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本件の実行に係る諸条件は今後の交渉を通じて決定する予定であり、公表すべき事項が確定次第、速やかに公表いたします。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「財務表には「当期純利益」等の記載があるが、特別利益・特別損失・のれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しは「公表すべき事項が確定次第、速やかに公表いたします」とされているが、業績予想の修正には言及していない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 価額は未定（原文: 「「譲渡価額　未定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「譲渡価額　未定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式譲渡に関する基本合意書」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「他の株主１名が所有する…株式…については、本件と並行し、当社が買い取る方向で協議を進め」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「相手方の事業内容「食品スーパーマーケットの経営・外食事業」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社とコノミヤの間には記載すべき資本関係はありません」、「記載すべき人的関係はありません」、「記載すべき取引関係はありません」、「コノミヤは当社の関連当事者に該当いたしません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」として、2020年1月期から2022年1月期までの数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年1月期の「営業利益 △379 百万円」、「当期純利益 △544 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生鮮食品を中心とした食品スーパーの運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「今後も当社グループでトーホーストアの事業を継続することは困難と判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「従業員の雇用の維持、地域の食のインフラである店舗の存続、加えてトーホーストアの再生を実現できる先としてコノミヤに株式を譲渡」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「近年は競争激化の影響を受け」、「事業規模は縮小」、「厳しい状況が続いております」、「本件の実行に係る諸条件は今後の交渉を通じて決定する予定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年10月31日」、「基本合意書締結日 2022年11月１日（予定）」、「株式譲渡日 2023年２月以降 2023年３月末（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「譲渡価額　未定」、「本件の実行に係る諸条件は今後の交渉を通じて決定する予定」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本件の実行に係る諸条件は今後の交渉を通じて決定する予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…締結することを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「他の株主１名が所有する…6,000株…については…当社が買い取る方向で協議を進め」と記載されているが、少数株主保護手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「従業員の雇用の維持、地域の食のインフラである店舗の存続、加えてトーホーストアの再生を実現できる先としてコノミヤに株式を譲渡」」）