# 情報提供・評価期間・独立委員会を組み合わせた買収防衛策｜三京化成（8138）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり」 — 議決権割合20％以上の買付けを対象とし、最長60日または90日の評価期間、独立委員会、株主総会手続を定めている。有効期間は3年間。 (https://komori.app/company/8138/filing/2015-fy)
- FY2017-Q2 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成26年５月19日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成26年６月27日開催の第88期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 買収防衛策を継続し、取締役会決議と株主承認の枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2016-q2)
- FY2017-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2016-q3)
- FY2017 前進 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成29年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成29年６月28日開催の第91期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 買収防衛策の継続を取締役会で決議し、定時株主総会の承認を得た。新プランは20％以上の買付けを対象とし、最長60日または90日の評価期間、3年間の有効期間を定めている。 (https://komori.app/company/8138/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成29年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成29年６月28日開催の第91期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 平成29年5月の取締役会決議と同年6月の株主総会承認を得た買収防衛策の枠組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2017-q1)
- FY2018-Q2 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成29年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成29年６月28日開催の第91期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 平成29年5月の取締役会決議と同年6月の株主総会承認を得た買収防衛策の枠組みを継続して記載している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2017-q2)
- FY2018-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを再掲している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2017-q3)
- FY2018 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、平成29年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで平成29年６月28日開催の第91期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 取締役会決議と株主総会承認を経た買収防衛策の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2018-q1)
- FY2019-Q2 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2018-q2)
- FY2019-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2018-q3)
- FY2019 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会、客観的要件、評価期間及び情報開示を組み合わせた買収防衛策の枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2019-q1)
- FY2020-Q2 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2019-q2)
- FY2020-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2019-q3)
- FY2020 前進 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2020年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2020年６月25日開催の第94期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 買収防衛策の継続を取締役会で決議し、定時株主総会の承認を得た。 (https://komori.app/company/8138/filing/2019-fy)
- FY2021-Q2 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2020年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2020年６月25日開催の第94期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 2020年5月の取締役会決議と同年6月の株主総会承認を経た買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2020-q2)
- FY2021-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2020-q3)
- FY2022-Q1 再掲 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2020年５月11日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2020年６月25日開催の第94期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 2020年5月の取締役会決議と同年6月の株主総会承認を経た買収防衛策を継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2021-q1)
- FY2022-Q2 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2021-q2)
- FY2022-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2021-q3)
- FY2023-Q2 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2022-q2)
- FY2023-Q3 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2022-q3)
- FY2023 前進 「当社は、企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模買付行為を未然に防止するため、2023年５月10日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」を決議し、そのうえで2023年６月28日開催の第97期定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただきました。」 — 2023年5月の取締役会決議と同年6月の定時株主総会承認により、買収防衛策の継続手続が進められた。 (https://komori.app/company/8138/filing/2022-fy)
- FY2024-Q1 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2022-q4)
- FY2024-Q2 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2023-q1)
- FY2025-H1 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置という買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2024-h1)
- FY2026-H1 再掲 「また、上記③の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」においては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会は独立委員会の開催を要請し、買収提案内容及び対抗措置について、同委員会による評価・勧告に原則として従うものとしていること、また対抗措置はあらかじめ定められた合理的な客観的要件に該当する場合にのみ発動されるものであることから、当社取締役会の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。」 — 独立委員会による評価・勧告と客観的要件に基づく対抗措置による買収防衛策の運用枠組みを継続している。 (https://komori.app/company/8138/filing/2025-h1)
- 2026-05-13 再掲 「その結果、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、現プランを「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」として更新（以下、更新後の現プランを「本プラン」といいます。）することを、２０２６年５月１３日開催の取締役会において決議いたしましたので、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。」 — 現行の買収防衛策を、株主総会の承認を条件に3年間の有効期間を想定して更新する方針を決議した。一方、「基本的なスキームについては現プランからの変更はございません」としており、運用枠組みの基本構造は継続している。 (https://komori.app/company/8138/disclosure/20260513529141)
- 2026-06-03 前進 「その結果、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、現プランを「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」として更新（以下、更新後の現プランを「本プラン」といいます。）することを、2026年５月13日開催の取締役会において決議いたしました」 — 既存の買収防衛策について、株主総会承認を条件とする更新を取締役会で決議した。有効期間は本定時株主総会終結時から3年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結時までとされた。 (https://komori.app/company/8138/disclosure/20260602558924)
- 2026-06-03 再定義 「2026年５月13日開催の取締役会においてこれを一部変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について」として継続することを決議し、同日付でその詳細を公表いたしました。」 — 買収防衛策について、従来の「買収防衛策」から「買収への対応方針」へ名称・位置付けを変更した継続決議が記載されている。2026年6月25日開催予定の定時株主総会での承認を条件としている。 (https://komori.app/company/8138/disclosure/20260602559013)
- FY2026 再定義 「その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向や様々な議論を踏まえ、2026年６月25日開催予定の第100期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件に、2026年５月13日開催の取締役会においてこれを一部変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について」として継続することを決議し、同日付でその詳細を公表いたしました。」 — 従来の「買収防衛策」から「買収への対応方針」へ名称・内容を一部変更し、2026年6月25日開催予定の株主総会承認を条件として継続する方針を決議した。 (https://komori.app/company/8138/filing/2025-fy)