# 三京化成（8138） 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8138/disclosure/20230510562802
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-10
Komoriの読み（0-100）: 14
企業ページ: https://komori.app/company/8138

## 何が変わったか

2020年に導入した買収防衛策を、定時株主総会での承認を条件に更新・継続することを取締役会が決定しました。大規模買付者の要件など一部を見直しましたが、基本的な仕組みは従来から変更していません。

## 会社が挙げた理由

現行プランの有効期間が2023年3月期に係る定時株主総会の終結時までであることを踏まえ、近時の社会・経済情勢の変化や買収防衛策をめぐる議論の動向を考慮して更新するものです。大規模買付けが企業価値や株主共同の利益を損なう場合に、株主が判断するための情報と時間を確保することも理由とされています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）／本プラン
- 相手方の名称: not_disclosed
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: not_disclosed
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2023年5月10日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本定時株主総会において継続が承認された場合に発効
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 設置あり。独立委員会を3名以上で構成し、社外取締役または外部有識者から選任
- 実行の前提条件: 本定時株主総会における株主の承認
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 記載なし（原文: 「表題は「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」であり、「本プランを更新することを、2023年5月10日開催の取締役会において決議」と記載されています。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 記載なし（原文: 「「本プランを更新」し、「基本的なスキームについては現プランからの変更はございません」と記載されています。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は大規模買付者への情報提供要求、取締役会評価、対抗措置の手続を定めており、取引後の議決権支配について記載していません。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 記載なし（原文: 「「本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする」行為を適用対象とすると記載されています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「本文には当社の海外拠点や海外市場拡大の説明がありますが、具体的な買付者や対象会社の所在地は記載されていません。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「冒頭に「（コード番号8138 東証スタンダード市場）」とありますが、上場廃止や上場維持に関する取引上の記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 記載なし（原文: 「「基本的なスキームについては現プランからの変更はございません」と記載されています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は「企業価値及び株主共同の利益」や「株価の変動」について説明していますが、業績への影響額や業績予想の修正は記載していません。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および別紙は買収防衛策の手続・新株予約権の概要を記載しており、特別損益やのれんには触れていません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取締役会決議の内容として「本プランを更新」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記述はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 実質的な更新（原文: 「「2020年6月25日開催の定時株主総会においてご承認いただきました『現プラン』」について、「本プランを更新」とし、「大規模買付者の要件を見直すほか、一部語句の修正・整理」を行ったと記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「必要情報の項目として「大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期等を含みます。）」と記載されていますが、具体的な価格は記載されていません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は将来の買付者に「当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け」を求めると記載していますが、今回の価額算定方法は示していません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「買収防衛策の適用・評価手続が記載されており、実際の株式取得に関する対価の支払方法は記載されていません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文および別紙に、合併比率・株式交換比率の記載はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「必要情報として「取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（調達スキームを含みます。）」を求めると記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合」と一般的に記載され、具体的な買付者名は記載されていません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文は特定株主グループや大規模買付者を一般的に定義していますが、今回の取引相手方との関係は示していません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「本文は必要情報として「財務内容」を求めると記載していますが、具体的な財務数値は示していません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高・営業利益・当期純利益などの数値は記載されていません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「事業内容の説明は当社自身の企業価値の源泉や事業方針に関するもので、対象会社の事業内容は記載されていません。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文は買付後の経営方針等を大規模買付者から提出させる項目として列挙していますが、今回の取得後計画は示していません。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております」および「株価の変動により相応の損害を被る可能性があります」と記載されています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「取締役会決議日は「2023年5月10日」とされ、他方で「本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合、本プランは発効」と記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本プランの有効期間は3年間」とし、適用対象、情報提供、独立委員会、評価期間、対抗措置を具体的に定めています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合、本プランは発効」と記載されています。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社から独立した者のみで構成される独立委員会を設置」し、「3名以上の委員」により構成すると記載されています。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「株主全体の利益や大規模買付者以外の株主の扱いには触れていますが、少数株主向けの個別手続は記載されていません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「買付者に提出を求める情報として「経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策」等を列挙していますが、今回の取引後の体制は記載していません。」）