# 意思決定・監督・開示機能の強化｜サンリオ（8136）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高めるためと株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えています。」 — 迅速な意思決定、業務執行の妥当性・効率性・透明性、コンプライアンス、適切な開示とIRをガバナンス強化の柱としている。 (https://komori.app/company/8136/filing/2015-fy)
- FY2017 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は、企業価値を継続的に高めるためと株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。」 — 迅速な意思決定、執行の透明性、コンプライアンス、開示・IRをガバナンスの強化項目として引き続き掲げている。 (https://komori.app/company/8136/filing/2016-fy)
- FY2019 再掲 「当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、企業価値の継続的な向上と株主や投資家をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得るために必要不可欠であると考えております。」 — 意思決定の迅速化、社外役員による監督、内部統制、コンプライアンス、適時開示をガバナンス強化の柱として継続している。 (https://komori.app/company/8136/filing/2018-fy)
- FY2021 前進 「当社は取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的として、2021年６月24日付で任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。」 — 指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選解任・報酬プロセスの透明性と取締役会の監督機能を具体的に強化した。 (https://komori.app/company/8136/filing/2020-fy)
- FY2023-Q1 前進 「当第１四半期連結累計期間においては、2022年６月開催の定時株主総会にて新取締役３名が就任し、新経営体制がスタートしております。」 — 2022年6月の定時株主総会を経て新取締役3名が就任し、新経営体制が開始した。 (https://komori.app/company/8136/filing/2022-q1)
- FY2023 前進 「全社におけるコンプライアンス全般の徹底・定着及び継続的な改善を図るため、常時コンプライアンス全般の活動に従事する専門部署として「コンプライアンス室」（仮称）の立ち上げを進めております。」 — ガバナンス・コンプライアンス強化のため専門部署を新設し、2023年10月１日の正式立ち上げと社外者を含む合同コンプライアンス委員会への改編を計画している。 (https://komori.app/company/8136/filing/2022-fy)
- FY2025 前進 「当社は、2025年６月26日に開催予定の第65回定時株主総会の議案（決議事項）として、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう監査等委員会設置会社へと移行するため「定款一部変更の件」を提案しております。」 — 監査等委員会設置会社への移行を定時株主総会の議案として提案し、監査・監督機能の強化と業務執行への権限委譲を具体化した。提出時点では予定段階である。 (https://komori.app/company/8136/filing/2024-fy)
- 2026-04-16 前進 「当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり取締役の異動を決議いたしましたのでお知らせいたします。なお本件は、2026 年６月開催予定の第 66 回定時株主総会における承認を経て、正式に決定する予定です。」 — 社外取締役（監査等委員）候補者の就任予定と、監査等委員を含む取締役の退任予定を示し、2027年3月期の取締役体制を具体化した。ただし、定時株主総会の承認前であり、予定段階である。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260416505517)
- 2026-04-16 悪化 「当社では、当社常務取締役 1 名が、指名・報酬諮問委員会にて決定された報酬額以外に、自らが執行を担当するグループ子会社から別途報酬を受領していた疑いがある旨の内部通報があり、それを踏まえ社内調査を実施いたしました。その過程において、複数年にわたり、合計数億円の追加報酬を得ていた疑いがある旨、発覚いたしました。」 — 指名・報酬諮問委員会が決定した報酬額以外の追加報酬受領の疑いが判明し、取締役の全職務停止と独立した専門機関による詳細調査が開始された。取締役の報酬プロセスの透明性と監督機能に関するテーマが悪化方向に動いたが、事実関係は調査中である。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260416505572)
- 2026-05-29 前進 「当社は、本事案を重大な事態と認識し、特別調査委員会による事実関係の特定、原因分析および提言等を真摯に受け止め、グループ全体のガバナンス強化に向けて以下の再発防止策を策定し、順次実行いたします。」 — 報酬ガバナンス上の問題を受け、取締役の役割分離、指名・報酬諮問委員会の見直し、海外子会社の報酬に関する事前承認・定期報告など、意思決定・監督機能の具体的な強化策を策定した。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260529553963)
- 2026-05-29 悪化 「本総会招集の時点では、第 66 期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告および監査等委員会の監査報告をご提供することができず、本総会では本報告事項のご報告を行うことができない状況となりました。」 — 報酬受給疑いに伴う調査と監査継続により、定時株主総会での財務・監査報告が延期され、意思決定・監督・開示機能に関する事象が実際の報告遅延として現れた。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260529555399)
- 2026-05-30 前進 「当社取締役会は、当社の国内外に広がる多様な業務とその業務機能、的確で迅速な意思決定、適切なリスク管理、等々に対応することおよび取締役会の独立性・客観性等を総合的に勘案し、取締役会の規模と取締役の選任を検討しております。」 — 取締役会の適正規模、独立性・客観性、リスク管理への対応を踏まえた取締役候補者の選任方針を示している。監査等委員である取締役には公認会計士を新たに候補者としている。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260529556113)
- 2026-06-08 前進 「当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要であると認識しており、取締役会の在り方については、引き続き検討を進めてまいります。」 — 監査等委員である社外取締役候補者の辞退を受け、選任議案を取り下げ、現任の監査等委員である社外取締役の継続に変更した。監査機能の継続性を優先する体制変更であり、canonical thread t23への参照事象として記録する。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260608565244)
- 2026-06-09 前進 「本制度の承認可決を条件として、現行の「譲渡制限付株式」の報酬枠については廃止し、以後新たに譲渡制限付株式の付与は行わないことといたします。」 — 監査等委員である取締役候補者の選任、社外取締役・独立役員の構成、および業績連動型株式報酬制度の導入議案を通じて、監督・報酬決定の枠組みを具体化している。ただし、いずれも株主総会での承認前である。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260608565756)
- 2026-06-09 再定義 「このたびの候補者の辞退も踏まえ、あらためて監査等委員会の体制の安定性および監査機能の継続性を最優先に検討した結果、現任の監査等委員である社外取締役の大橋一生氏に同役職を継続いただくことが最も適切と判断いたしました。」 — 監査等委員である社外取締役の交代・補充から、現任者の継続による監査等委員会の体制安定性と監査機能の継続性を重視する整理へ変更した。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260608565757)
- 2026-06-18 前進 「定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため。」 — 社外取締役5名を独立役員として届け出ており、独立性、法務・コンプライアンス、監査・財務会計、DX等の知見を有する候補者の選任議案が示された。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260618574067)
- 2026-06-23 前進 「（イ） 当社取締役の海外関連子会社報酬に関する統制の明確化」 — ガバナンス強化策について、海外関連子会社報酬の統制、CFOのレポートライン、子会社管理監督などの具体策へ進展した。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260623576850)
- 2026-06-24 前進 「同氏は、公認会計士としての監査経験と財務、会計およびIPビジネスに関する知見を有していることから、当社の監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行していただけると期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。」 — 監査等委員である社外取締役候補として公認会計士を選任し、監査・財務会計・法務リスクに関する監督機能の強化を示している。元スレッドは変更しない。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260623577709)
- 2026-06-24 再定義 「当初は同氏の退任を予定しておりましたが、このたびの候補者の辞退も踏まえ、あらためて監査等委員会の体制の安定性および監査機能の継続性を最優先に検討した結果、現任の監査等委員である社外取締役の大橋一生氏に同役職を継続いただくことが最も適切と判断いたしました。」 — 監査等委員である社外取締役の交代・補充予定を取り下げ、現任者の継続により監査等委員会の体制安定性と監査機能の継続性を優先する形へ変更した。コーポレート・ガバナンス強化の方針自体は維持している。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260623577710)
- 2026-06-24 その他 「取締役１名は５月29日付で辞任しており、本定時総会終結の時をもって任期満了となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は６名（うち社外取締役３名）となります。」 — 定時株主総会招集通知の取締役人数、スキルマトリックスおよび男女構成比等を修正している。取締役会の構成に関する記載は更新されたが、意思決定・監督機能の強化方針そのものに実質的な変化は示されていない。 (https://komori.app/company/8136/disclosure/20260623577711)
- FY2026 達成 「当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するべく、経営の意思決定の迅速性・機動性の向上と、取締役会による監督機能の強化を両立するため、監査等委員会設置会社を採用しております。」 — 前期に提案されていた監査等委員会設置会社への移行が実施され、取締役会の監督機能と業務執行の機動性を両立する体制となった。 (https://komori.app/company/8136/filing/2025-fy)