# 東邦ホールディングス（8129） 当社株券等の大規模買付行為等に対する取締役会評価結果及び対抗措置発動に関する株主意思確認の議案上程に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8129/disclosure/20260428513319
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-28
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企業ページ: https://komori.app/company/8129

## 何が変わったか

取締役会は、3D Investment Partnersらによる当社株式の追加取得が企業価値や株主共同の利益を損なうおそれがあるとして、対抗措置の発動可否を株主に諮る議案を6月開催予定の定時株主総会に上程することを決めた。議案が可決され、買付けが実施された場合には、新株予約権の無償割当てを行う方針である。

## 会社が挙げた理由

会社は、3Dが当社経営への影響力を高め、短期的な利益を優先する経営判断を強制することで、企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれがあること、また市場内買付けで十分な情報提供や検討機会がないため一般株主に対する強圧性があることを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本大規模買付行為等
- 相手方の名称: 3D Investment Partners Pte. Ltd.、Citco Trustees (UT) Limited、CITCO TRUSTEES (UT) LIMITED AS TRUSTEE OF 3D ENDEAVOR MASTER FUND – II
- 対象会社の名称: 東邦ホールディングス株式会社
- 対象会社の事業内容: 医薬品卸売事業を中核事業とする
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 16,023,534株（うち新株予約権付社債券に係る株券等326,000株）、議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"24.66%","revised_forecast":"27.02%","change":"2.36ポイント上昇","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある
- 取締役会決議日: 2026年4月28日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 株主総会議案が可決され、本大規模買付行為等が行われた場合に、取締役会が合理的に定める時点（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。独立社外取締役3名で構成
- 実行の前提条件: 2026年6月開催予定の定時株主総会における本対抗措置発動議案の普通決議による承認。本大規模買付者が買付けを撤回し、今後実施しない旨を書面で誓約した場合等は議案を上程しない又は取り下げる
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「現在、議決権割合にして24.66%」／「本大規模買付行為等が完了した後…議決権割合にして27.02%」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「本大規模買付者が特別決議事項について実質的に単独で拒否権を有することになると評価」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 大きいが金額なし（原文: 「「当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2025年10月31日付で…対応方針を導入」／「2026年1月16日付…説明書の受領」／「本日をもって取締役会評価期間を終了」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「3D は、ファンドである以上、利潤を得る形で当社株式の取得に投じた資金の回収を図らなければならない」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「該当する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医薬品卸売事業を中核事業とする当社」／「製薬メーカーや医薬品を取り扱う医療機関、薬局等の取引先」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「自らの短期的な利益を追求することにある」／「余剰資産の見直しを前提とした株主還元」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の経営に混乱を生じさせ」／「一般株主の皆様に対する強圧性」／「経営支配権を取得する可能性も否定できません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年6月に開催予定の…第78回定時株主総会」／「当社取締役会が…合理的に定める時点」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本議案は…普通決議によるご承認をお願いするもの」／「本議案が可決された場合」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「当社の独立社外取締役3名によって構成される独立委員会」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「該当する記載なし」）