# ユニ・チャーム（8113） 会社分割（簡易吸収分割） に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8113/disclosure/20230221515227
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-22
Komoriの読み（0-100）: 41
企業ページ: https://komori.app/company/8113

## 何が変わったか

ユニ・チャーム株式会社が、ペットケア事業の生産・物流機能に関する権利義務の一部を、完全子会社のユニ・チャームプロダクツ株式会社へ簡易吸収分割により移管します。効力発生日は2024年1月1日を予定しており、対価の割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

生産・物流機能をユニ・チャームプロダクツに統合してグループ全体の機動力とバリューチェーンの強靭性を高めること、生産・物流人材の育成・登用を一元化して人的資源を強化すること、不織布・吸収体の加工・成形技術とペットフード生産技術を融合して新たな付加価値を創出することを理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: ユニ・チャームプロダクツ株式会社
- 対象会社の名称: ユニ・チャームプロダクツ株式会社
- 対象会社の事業内容: ベビーケア関連製品、フェミニンケア関連製品、ウェルネスケア関連製品、Kirei ケア関連製品、ペットケア関連製品、食品包材等の製造
- 対象会社の所在地: 愛媛県四国中央市
- 対象会社の資本金: 200 百万円（2022 年 12 月 31 日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2002 年 1 月 1 日
- 対象会社の売上高: 186,054 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 14,149 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 9,531 百万円（2022 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 68,399 百万円（2022 年 12 月期）
- 取得価額: 対価の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2022 年 12 月 31 日現在）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023 年 2 月 22 日
- 契約締結日: 2023 年 2 月 22 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 1 月 1 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社では会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割、承継会社では会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社において本吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行う予定。
- 取得後の経営体制: 本会社分割による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。承継会社の取引後の経営体制・従業員の処遇についてはnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「当社を分割会社とし、ユニ・チャームプロダクツを承継会社とする吸収分割です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるユニ・チャームプロダクツ株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「取引後の支配関係について、完全子会社の維持を明示する記載はない。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「分割会社・承継会社の所在地はいずれも「愛媛県四国中央市」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益、特別損失または減損に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割による連結業績への影響は軽微であります。」との記載はあるが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題が「会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」であり、「2023年2月22日開催の取締役会において…決議いたしました」としている。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本会社分割による対価の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定方法に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本会社分割による対価の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本会社分割による対価の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるユニ・チャームプロダクツ株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるユニ・チャームプロダクツ株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「ユニ・チャームプロダクツ株式会社（日本基準）（単体）」について「最近3年間の経営成績及び財政状態」が掲載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「営業利益は「17,184」「15,760」「14,149」百万円、当期純利益は「12,076」「10,999」「9,531」百万円。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ベビーケア関連製品、フェミニンケア関連製品、ウェルネスケア関連製品、Kirei ケア関連製品、ペットケア関連製品、食品包材等の製造」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「生産・物流機能をユニ・チャームプロダクツに統合することによって、グループ全体の機動力を高め」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「生産・物流機能…を統合」「人材の育成・登用を一元化」「異なる知見を融合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「承継会社であるユニ・チャームプロダクツが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2023 年 2 月 22 日」、契約締結日「2023 年 2 月 22 日」、効力発生日「2024 年 1 月 1 日（予定）」。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日を含む日程と会社分割の方式が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「両社において本吸収分割契約承認の株主総会を経ずに行う予定です。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023 年 2 月 22 日開催の取締役会において…決議いたしました。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護手続に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本会社分割による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。」」）