# Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ（8105） 第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8105/disclosure/20260716595340
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2026-07-16
Komoriの読み（0-100）: 90
企業ページ: https://komori.app/company/8105

## 何が変わったか

EVO FUNDを割当先として、転換価額修正条項付きの無担保CBと、行使価額修正条項付き新株予約権を第三者割当で発行することを決議した。差引手取概算額は最大で約96.6億円で、未公開株、レアアース鉱山、ロボット事業、ビットコイン投資などに充てる。

## 会社が挙げた理由

AI関連投資や隣接領域への事業展開、収益源の多様化、財務レジリエンスの向上、将来の投資機会へのアクセス強化、既存投資の流動性イベントへの依存度低減などのため。前回ファイナンスの調達額が当初計画を下回り、追加の資金需要が生じたことも理由としている。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）、第三者割当による第2回新株予約権（行使価額修正条項付）
- 発行・処分する株式数: {"新株予約権付社債":"当初転換価額で10,869,560株、下限転換価額で最大21,739,120株","新株予約権":"59,377,900株"}
- 発行価額・処分価額: {"新株予約権付社債":"額面100円につき100円","新株予約権":"1個につき11円"}
- 発行価額の総額: 9,700,681,769円（本新株予約権付社債1,500,000,000円、本新株予約権6,531,569円、本新株予約権の行使に際して出資される財産8,194,150,200円）
- 調達する資金の額: 払込金額の総額9,700,681,769円、差引手取概算額9,657,031,769円
- 発行諸費用の概算額: 43,650,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2026年8月3日
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: 純投資目的。取得株式を原則として長期間保有せず、株価推移を見て基本的に市場内で売却する。売却時はマーケットへの影響を勘案する。
- 希薄化率: CBを当初転換価額で全て転換し、新株予約権を全て行使した場合95.33％（議決権ベース100.00％）。CBを下限転換価額で全て転換した場合110.08％（議決権ベース115.47％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"73,690,348株","revised_forecast":"143,937,808株（当初転換価額ベース）／154,807,368株（下限転換価額ベース）","change":"70,247,460株／81,117,020株","change_rate":"95.33％／110.08％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 2026年7月15日の終値138円の100％を当初転換価額・当初行使価額とし、下限は終値の50％相当額の69円。CBの第三者評価額は額面100円当たり99.4円～99.6円、新株予約権は1個当たり11円。
- 行使価額: 当初行使価額138円。割当日の2取引日後以降、直前2連続取引日の終値単純平均の100％に修正。下限69円。CBの当初転換価額も138円、下限69円。
- 行使期間: CB：2026年8月4日～2027年8月3日。新株予約権：2026年8月4日～2027年8月4日
- 新株予約権の個数: CB付新株予約権40個。第2回新株予約権593,779個。未行使残はnot_disclosed
- 譲渡制限期間: not_disclosed
- 譲渡制限の解除条件: not_disclosed
- 無償取得の事由: 将来的に資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件の資金調達方法が確保できた場合等、会社が取得日を定めて通知した場合に残存する新株予約権を取得できる。取得額は発行価額と同額。
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: EVOLUTION JAPAN証券株式会社（アレンジャー）
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 経営者から一定程度独立した弁護士3名で構成される第三者委員会を設置し、必要性・相当性に関する意見書を2026年7月16日付で取得した。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: [object Object]
- 募集後の大株主: 割当予定先は長期保有の意思がなく市場売却方針のため、募集後の大株主及び持株比率は記載していない。
- 業績への影響: 2027年3月期連結業績に与える影響は軽微。将来の業績に寄与するものと考えている。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第2回新株予約権（行使価額修正条項付）」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「2026年7月16日付の取締役会決議において…発行…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当該発行による潜在株式数」10,869,560株及び59,377,900株」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当を行うことを決定いたしました」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 25%以上（原文: 「「希薄化率は95.33％」「希薄化率は110.08％」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「本資金調達により調達する資金を…成長及び企業価値の向上に資する」「他の資金調達手段により同規模の資金を機動的かつ確実に調達することは現実的に容易ではない」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「総株式数は70,247,460株」「総株式数は81,117,020株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2025年12月15日に、第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「未公開株投資」「レアアース鉱山投資」「ロボット・アズ・ア・サービス投資」「ビットコイン投資」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「払込金額の総額9,700,681,769円」「差引手取概算額9,657,031,769円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「具体的な使途」「金額」「支出予定時期」」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「EVO FUND」「組成目的 投資目的」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「本新株予約権付社債により即時に資金を調達できる」「同様のスキームによる投資実績を有している」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全て…EVO FUNDに割り当てます」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「純資産の残高報告書を確認」「反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2026年7月15日の…終値の100％に相当する金額」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当初転換価額は138円」「下限転換価額は69円」「当初行使価額は138円」「下限行使価額は69円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の単純平均値の100％…に修正」「下限行使価額を下回ることはありません」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「原則として長期間保有する意思を有しておらず…基本的に市場内で売却」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「投資目的」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「「第三者委員会を設置いたしました」「必要性及び相当性に関する…意見書を…入手」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2027年3月期連結業績に与える影響は軽微」」）