# Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ（8105） 第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8105/disclosure/20251128510961
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2025-11-28
Komoriの読み（0-100）: 78
企業ページ: https://komori.app/company/8105

## 何が変わったか

第三者割当で、行使価額が株価に応じて修正される第1回新株予約権14万500個をマッコーリー・バンク・リミテッドに発行することを決議した。全て行使された場合、最大1,405万株が新たに発行され、約57億円を調達する。

## 会社が挙げた理由

7期連続の営業損失・経常損失で経営改善が急務となる中、AIインフラ事業への投資、ビットコイン・トレジャリー戦略に基づく保有、及び新規事業関連の運転資金を確保するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行
- 発行・処分する株式数: 潜在株式数14,050,000株（新株予約権140,500個、1個につき100株）
- 発行価額・処分価額: 新株予約権1個当たり29円
- 発行価額の総額: 4,074,500円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額5,764,574,500円、差引手取概算額5,714,574,500円
- 発行諸費用の概算額: 50,000,000円
- 資金の具体的な使途: [object Object]、[object Object]、[object Object]
- 払込期日: 2025年12月15日
- 割当予定先: {"名称":"マッコーリー・バンク・リミテッド","株数":"新株予約権140,500個"}
- 割当予定先の保有方針: 純投資。行使により取得する普通株式は、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指す。運用に際しては市場の影響に常に留意する。新株予約権は、原則として当社取締役会の事前承認なしに譲渡しない。
- 希薄化率: 23.56％（議決権数ベース24.99％）
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"59,640,348株","revised_forecast":"73,690,348株（全て行使された場合の計算値）","change":"14,050,000株","change_rate":"23.56％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: 新株予約権の払込金額は第三者算定機関のモンテカルロ・シミュレーションによる評価額を基準に協議して決定。初期行使価額410円は2025年11月27日の終値415円の99％。修正後行使価額は修正日前取引日の終値の99％。
- 行使価額: 当初410円。修正条項あり。修正後の下限は208円。制限超過行使の場合には発行決議日終値を下回らない制限あり。
- 行使期間: 2025年12月16日から2026年12月15日まで
- 新株予約権の個数: 発行総数140,500個。未行使残の個数はnot_disclosed。
- 譲渡制限期間: 本買取契約締結日から、行使期間満了日、全部行使完了日、会社による全部取得日又は契約解約日のいずれか早い日まで（年数はnot_disclosed）
- 譲渡制限の解除条件: 割当予定先の関連会社への譲渡を除き、当社取締役会の事前承認が必要。譲受人は本買取契約上の権利義務を承継する。
- 無償取得の事由: 無償ではなく、払込金額と同額で取得。取締役会が必要と決議した場合、合併等により完全子会社となる場合、上場廃止が決定された場合、又は行使期間満了時に取得。
- 対象者の区分と人数: not_disclosed
- 株式報酬の総額: not_disclosed
- 引受人・主幹事: マッコーリーキャピタル証券会社（斡旋会社）
- オーバーアロットメント: not_disclosed
- 株式分割の比率: not_disclosed
- 企業行動規範上の手続: 希薄化率が25％未満で支配株主の異動を伴わないため、独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは不要。監査等委員会は発行条件が有利発行に該当しない旨の意見を表明。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: 該当事項なし（最近3年間）
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 2026年3月期の業績に与える影響は軽微であり、業績予想の変更はない。
- 発行価額の総額の内訳: 新株予約権発行による調達額4,074,500円、新株予約権行使による調達額5,760,500,000円

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 行使価額修正条項付新株予約権（原文: 「「第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「当社は、2025年11月28日開催の取締役会において…発行を行うこと…を決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「最大14,050,000株の新株式が交付される」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本第三者割当による…新株予約権の発行を行うこと…を決議」」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 10%以上25%未満（原文: 「「希薄化率は23.56％（議決権数に係る希薄化率は24.99％）」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「「希薄化率は23.56％」及び「流通市場への影響は…吸収可能であると判断」「既存株主の皆様の利益にも資する」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「発行済株式総数59,640,348株」及び「発行される…普通株式の数は14,050,000株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「「最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況　該当事項はありません」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 成長投資（原文: 「「AIインフラ事業への投資資金」3,951百万円」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「5,764,574,500円（差引手取概算額：5,714,574,500円）」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 使途・金額・時期あり（原文: 「「AIインフラ事業への投資資金3,951百万円、2025年12月～2026年12月」等」）
- 割当先はどれにあたるか。: ファンド・金融機関（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 資金の確実性（原文: 「「資金調達のストラクチャー・基本条件の提案…が、当社の資金調達ニーズを満たす」」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 1者（原文: 「「全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 資力と反社の両方を確認（原文: 「「払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有している」及び「反社会的勢力とは一切関係がないこと…確認」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「「マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: ディスカウント率を開示（原文: 「「2025年11月27日の…終値の99％に相当する額である410円」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1個当たり29円」「当初行使価額は410円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 修正に下限あり（原文: 「「終値の99％に相当する金額…に修正」「下限行使価額は208円」」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: 売却を前提（原文: 「「保有方針は純投資」「比較的短期で売却を目指す」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「第三者割当の方法によって割り当てます」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 手続は不要（原文: 「「希薄化率が25％未満…独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません」」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年３月期の業績に与える影響は軽微であり…業績予想の変更はありません」」）