# Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ（8105） 新設分割（簡易新設分割）及び株式譲渡によるギフト事業譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ及び特別利益発生に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8105/disclosure/20230608599806
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-06-09
Komoriの読み（0-100）: 56
企業ページ: https://komori.app/company/8105

## 何が変わったか

ギフト事業を新設会社の株式会社ソフランに移し、その全株式を株式会社エヌエスアイへ45百万円で売却することを決定しました。これに伴い、2024年3月期第1四半期に事業売却益約40百万円を計上する予定です。

## 会社が挙げた理由

コア事業である意匠撚糸事業とファッション事業に経営資源を集中するため、事業の選択と集中を進めるものです。また、エヌエスアイは東北地域を含む事業基盤を有しており、譲渡後は対象事業の地域に根付いた運営と拡大が図れると判断したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本件取引（本件新設分割及び本件株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社エヌエスアイ
- 対象会社の名称: 株式会社ソフラン（予定）
- 対象会社の事業内容: 寝具製品、室内装飾品、家具ならびに電気製品の加工および販売、日用品雑貨、食料品ならびに飲料水の販売ほか
- 対象会社の所在地: 岩手県盛岡市
- 対象会社の資本金: 3百万円
- 対象会社の設立年月日: 令和5年6月30日
- 対象会社の売上高: 320百万円（2023年3月期、対象事業。株式会社ソフランの会社業績は開示なし）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（対象事業及び株式会社ソフランの営業利益の記載なし）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（対象事業及び株式会社ソフランの当期純利益の記載なし）
- 対象会社の純資産: 未定（株式会社ソフラン）。対象事業は資産合計31百万円、負債合計6百万円（2023年3月31日現在）
- 取得価額: 45百万円（株式譲渡価額）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（株式譲渡価額45百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 300株（発行済株式の全て、議決権所有割合100％）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"100％から0％へ","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 事業売却益約40百万円（2024年3月期第1四半期会計期間に計上予定）
- 業績への影響: 2024年3月期の通期連結業績及び通期個別業績に与える影響は、他の要因も含めて現在精査中であり、適時開示が必要となりましたら速やかに知らせる
- 取締役会決議日: 2023年6月9日
- 契約締結日: 2023年6月9日（株式譲渡契約）、2023年6月30日（新設分割契約）
- 実行日・効力発生日: 2023年6月30日（本件新設分割実行予定日・効力発生日、本件株式譲渡実行予定日）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社の株主総会による新設分割計画の承認は不要（会社法第805条の簡易新設分割）
- 取得後の経営体制: 新会社ソフランの代表取締役は中山大。所在地は岩手県盛岡市流通センター北1-4-20-1、資本金は3百万円、決算期は5月31日。従業員数は未定。新会社株式の全てをエヌエスアイに譲渡する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 子会社・持分の売却（原文: 「「本件新会社の株式のすべてを株式会社エヌエスアイに譲渡すること」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「当社が保有する本件新会社の発行済み株式のすべてをエヌエスアイに譲渡する予定です」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合 0％）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 300株（議決権所有割合 100％）」「譲渡後の所有株式数 0株（議決権所有割合 0％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「岩手県盛岡市」、相手先所在地「新潟県新潟市東区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「相手先概要には商号、事業内容、所在地、資本金等の記載がありますが、上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「売上高 320百万円」「全事業計 3,867百万円」「比率 8.3％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「通期連結業績及び通期個別業績に与える影響は、他の要因も含めて現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「特別利益に事業売却益を約40百万円計上する予定です」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「現在精査中であり、適時開示が必要となりましたら速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年6月9日開催の当社取締役会において…株式譲渡契約を締結することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「株式譲渡価額 45百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「譲渡価額として「45百万円」と記載されていますが、算定方法や算定機関の記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式譲渡価額 45百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ソフランは…普通株式を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします」「本件新会社の株式のすべてを…エヌエスアイに譲渡」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件株式譲渡について「株式譲渡価額 45百万円」と記載されていますが、資金の手当ての記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「対象事業「売上高 320百万円」「資産合計 31百万円」「負債合計 6百万円」、エヌエスアイ「純資産 933百万円」「総資産 1,294百万円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「本件新会社は今後設立予定であるため、開示すべき財政状態及び経営成績はありません」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「葬儀等の会葬品ギフト品卸売事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 選択と集中（原文: 「「意匠撚糸事業およびファッション事業への経営資源を集中するため」「事業の選択と集中」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「対象事業がより一層地域に根付いた事業運営及び拡大が図れるものと判断」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「通期連結業績及び通期個別業績に与える影響は…現在精査中」「実際に分割する資産及び負債の金額は…増減が調整された上で確定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2023年6月9日」および「2023年6月30日」として各日程が記載されています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「発行株式の全て」「株式譲渡価額 45百万円」「本件株式譲渡実行予定日 2023年6月30日」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の株主総会の新設分割計画の承認を得ずに行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2023年6月9日開催の当社取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本件について「当社の株主総会の新設分割計画の承認を得ずに行います」と記載されていますが、少数株主保護措置の記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 中山 大」「資本金の額 3百万円」「事業年度の末日 5月31日」「従業員数 未定」」）