# Ｂｉｔｃｏｉｎ　Ｊａｐａｎ（8105） 当社連結子会社の吸収合併に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8105/disclosure/20220517550418
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-18
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企業ページ: https://komori.app/company/8105

## 何が変わったか

堀田丸正株式会社が、完全子会社の株式会社吉利を吸収合併し、吉利は消滅会社として解散します。合併比率の取り決めや新株式の発行はなく、効力発生日は2022年10月1日の予定です。

## 会社が挙げた理由

両社のきもの関連事業を営業統合し、反物から小物までの提案、新商品開発への資金投下、売上拡大、管理コストの削減及び資金管理の効率化を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本吸収合併
- 相手方の名称: 株式会社吉利
- 対象会社の名称: 株式会社吉利
- 対象会社の事業内容: 和装小物卸売販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 10百万円
- 対象会社の設立年月日: 平成2年10月4日
- 対象会社の売上高: 296百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: △17百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △17百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: △50百万円（2022年3月31日現在）
- 取得価額: not_disclosed（完全子会社の吸収合併のため、合併比率の取り決めはなく、新株式の発行及び資本金の額の増加なし）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行なし）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の取り決めはありません。堀田丸正株式会社が存続会社、株式会社吉利が消滅会社です。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.0%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年3月期の連結業績及び個別業績に与える影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2022年5月18日
- 契約締結日: 2022年5月18日
- 実行日・効力発生日: 2022年10月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 2022年6月28日開催予定の第118回定時株主総会において、「合併契約承認の件」が承認可決されること。
- 取得後の経営体制: 合併後、商号、主な事業内容、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び決算期について変更はありません。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社、株式会社吉利は消滅会社とする吸収合併方式」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社であります。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「当該子会社は解散いたします。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「本店所在地　東京都中央区日本橋室町四丁目1番11号」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「2023年３月期の連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「2023年３月期の連結業績及び個別業績に与える影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益及びのれんに関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「当社は、2022年５月18日開催の当社取締役会において、株式会社吉利を吸収合併する旨について決議いたしました」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「完全子会社の吸収合併となるため、合併比率の取り決めはありません。また、新株式の発行及び資本金の額の増加はいたしません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「合併比率の取り決めはありません。また、新株式の発行及び資本金の額の増加はいたしません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「完全子会社の吸収合併となるため、合併比率の取り決めはありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社連結子会社である株式会社吉利／当社の完全子会社であります。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「当社の完全子会社であります。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「最近３年間の業績（単位：百万円）／純資産　△50百万円」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年３月　営業利益 △17／経常利益 △17／当期純利益 △17」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「量販店及び専門店を中心に和装小物の卸売を展開しております。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「新商品開発などに資金投下が行えることにより売り上げ拡大を図ります。また、管理コストの削減と資金管理の効率化が図れるため」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「きものの反物から小物までのトータル提案が行えることと吉利の事業規模では行えなかった新商品開発などに資金投下」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当該合併につきましては、2022年６月28日開催予定の第118回定時株主総会にて「合併契約承認の件」が承認可決されることを条件としております。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「取締役会決議 2022年５月18日／合併契約締結日 2022年５月18日／合併予定日（効力発生日） 2022年10月１日」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併予定日（効力発生日） 2022年10月１日」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約承認の件」が承認可決されることを条件としております。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「2022年５月18日開催の当社取締役会において…決議いたしました」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「合併後、商号、主な事業内容、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額及び決算期について変更はありません。」）