# ニプロ（8086） 米国統括会社設立および米国子会社再編に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8086/disclosure/20220111565645
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-01-11
Komoriの読み（0-100）: 32
企業ページ: https://komori.app/company/8086

## 何が変わったか

ニプロは100％出資の米国統括会社Nipro Holding Americas, Inc.を2021年8月に設立し、2022年1月に米州の子会社7社の株式をニプロまたはNMCから同統括会社へ移管しました。グループ外への売却ではなく、米州事業の管理会社を一本化する内部再編です。

## 会社が挙げた理由

米州での現地事情に合った事業展開、意思決定の迅速化、経営管理体制の強化を目的としています。また、資金管理の一元化、経理・人事等のシェアードサービスによる効率化とグループ全体の最適化も目的としています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 米国統括会社設立および米州子会社再編
- 相手方の名称: ニプロ株式会社、ニプロメディカルコーポレーション
- 対象会社の名称: ニプロメディカルコーポレーション、アバンテックヴァスキュラーコーポレーション、インフラレデックス,INC.、ニューイングランドセルセラピューティクス,INC.、ニプロメディカル Ltda.、サルべゴ・ラボラトリオ・ファルマセウテォコ LTDA、ニプロファーマパッケージングアメリカス Corp.
- 対象会社の事業内容: 医療機器の販売、医療機器の開発、医療機器の製造・販売、再生医療等製品の研究開発および製造・販売、医療機器の製造、透析液製造、医療用硝子製品等の製造・販売
- 対象会社の所在地: 米国フロリダ州、米国カリフォルニア州、米国マサチューセッツ州、米国コネチカット州、ブラジルサンパウロ州、ブラジルリオグランデ・ド・スル州、米国ニュージャージー州
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: 1996 年 3 月 7 日、1999 年 12 月 20 日、1999 年 11 月 16 日、2019 年 11 月 15 日、1995 年 8 月 17 日、1989 年 6 月 27 日、2011 年 7 月 7 日
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: [object Object]、[object Object]
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 軽微
- 取締役会決議日: not_disclosed
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 2021 年 8 月 24 日（NHA設立）、2022 年 1 月 1 日（株式移管）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 統括会社ニプロホールディングアメリカスの取締役社長は宮住悟一。米州現地法人の新規投資、資金管理の統括および管理業務の支援、新規事業推進業務等を行い、資金管理の一元化ならびに経理・人事等のシェアードサービスを実施する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: グループ内再編（原文: 「「当社 100％出資子会社として統括会社ニプロホールディングアメリカス…を設立」「NMCならびにNMC傘下に集約した子会社の株式をNHAに移管」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社 100％出資子会社として…設立」「株式をNHAに移管」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「各対象会社について「異動後：NHA100%」または「異動後：NHA100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「大株主及び持株比率 異動前：NMC100% 異動後：NHA100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「米国フロリダ州マイアミ市」「米国カリフォルニア州」「ブラジルサンパウロ州」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止・上場維持に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「統括会社設立に伴う株式移管等が、当期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「統括会社設立に伴う株式移管等が、当期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当期の業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2020年4月1日付で公表した…米国子会社再編に関するお知らせ」「この度、米国統括会社を設立し、米州に所在する子会社の再編を実施した」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得価額・譲渡価額に関する記載なし」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・第三者算定に関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「株式をNHAに移管」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「NMC…子会社の株式をNHAに移管」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社 100％出資子会社として…NHAを設立」「異動前：ニプロ 100%」「異動前：NMC100%」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社 100％出資子会社」「NMC傘下に集約した子会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「（３）再編対象の子会社」には設立日、大株主及び持株比率、事業内容、所在地を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の財務数値に関する記載なし」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「医療機器の販売」「再生医療等製品の研究開発および製造・販売」「医療用硝子製品等の製造・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「資金管理の一元化による効率化」「経理・人事等のシェアードサービス」「グループ全体の最適化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「資金管理の統括および管理業務の支援」「経理・人事等のシェアードサービスも実施」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年8月24日付で…NHAを設立」「2022年1月1日付で…株式をNHAに移管」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「本文に「未定」に関する記載なし」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に第三者算定機関・フェアネス・オピニオン・特別委員会に関する記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「取締役社長 宮住 悟一」「米州現地法人の新規投資、資金管理の統括および管理業務の支援」「経理・人事等のシェアードサービスも実施」」）