# 西華産業（8061） 日本フェンオール株式会社との資本業務提携及び持分法適用関連会社の異動に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/8061/disclosure/20240606523187
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-06-07
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企業ページ: https://komori.app/company/8061

## 何が変わったか

西華産業は、日本フェンオールの株主6名から普通株式1,070,400株を取得し、議決権所有割合を4.42％から23.34％に引き上げて、同社を持分法適用関連会社とする。併せて、日本フェンオールとの資本業務提携を開始する。

## 会社が挙げた理由

中期経営計画に基づく戦略的な事業投資として、日本フェンオールの高い消火設備技術と多様な製品ラインナップを活用し、当社の販売力との組み合わせによって事業を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本資本業務提携
- 相手方の名称: 売主ら（日本フェンオール株式会社の株主６名）、日本フェンオール株式会社
- 対象会社の名称: 日本フェンオール株式会社
- 対象会社の事業内容: 防災関連（火災警報システム、消火システム、爆発抑制システム、過熱警報システム等の機器の開発・製造・販売および同システムの設計・施工・保守およびエンジニアリングサービス） 温度制御関連（温度調節器、半導体製造装置用熱板および装置、高温炉用熱電対、その他制御機器等の開発・製造・販売および同システムの設計・サービス） 医療関連（人工腎臓透析装置および医療機器の開発・設計・製造・サービス） 開発・設計・生産受託関連（プリント基板の実装組立、アートワーク設計、ノイズ対策）
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 997 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1961 年 5 月 24 日
- 対象会社の売上高: 12,601 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 1,035 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 385 百万円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 12,680 百万円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 1,805 百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,070,400 株（議決権の数：10,704 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"4.42％","revised_forecast":"23.34％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本資本業務提携及び本株式取得が、2025 年 3 月期の当社の連結業績に与える影響は現在精査中
- 取締役会決議日: 2024 年 6 月 7 日
- 契約締結日: 2024 年 6 月 7 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 6 月 13 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本株式取得の実行に際して必要となる関係当局の許認可等の取得
- 取得後の経営体制: not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 少数持分の取得（原文: 「「同社を持分法適用関連会社とすることを決議」および「異動後の所有株式数…議決権所有割合：23.34％」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「日本フェンオール株式会社…の普通株式を…取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 持分法適用会社（原文: 「「同社を持分法適用関連会社とすることを決議」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「250,000 株…議決権所有割合：4.42％」、異動後「1,320,400 株…議決権所有割合：23.34％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社名「日本フェンオール株式会社」、所在地「東京都千代田区飯田橋一丁目 5 番 10 号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 1,805 百万円」および「議決権所有割合：23.34％」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「2025 年 3 月期の当社の連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「影響は現在精査中でありますが、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…取得…資本業務提携…を決議いたしましたのでお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取 得 価 額 1,805 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にDCF法、市場株価法、第三者算定機関等の記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「市場外での相対取引により取得する株式譲渡契約」および「取得価額 1,805 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式…を…取得」および本文に合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金調達方法に関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「同社の株主６名」および本文に相手方の上場・非上場属性の記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社は、日本フェンオールの発行済株式…の議決権総数に対して4.42%を保有」および「電力事業における消火装置等の販売等において取引関係」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態」および各3期の連結純資産・連結売上高・連結営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「親会社株主に帰属する当期純利益「387 百万円、826 百万円、385 百万円」、連結営業利益「1,270 百万円、1,310 百万円、1,035 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「火災警報システム、消火システム、爆発抑制システム…」「温度調節器、半導体製造装置用熱板…」「人工腎臓透析装置…」「プリント基板の実装組立…」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「当社の販売力と同社の多様な製品ラインナップの活用を通じて、事業の拡大を目指す」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の販売力と同社の多様な製品ラインナップの活用を通じて、事業の拡大を目指す」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「必要となる関係当局の許認可等の取得を条件」および「連結業績に与える影響は現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年 6 月 7 日」「契約…締結日 2024 年 6 月 7 日」「本株式取得実行日 2024 年 6 月 13 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 1,070,400 株」「取得価額 1,805 百万円」「本株式取得実行日 2024 年 6 月 13 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得及び本資本業務提携は、本株式取得の実行に際して必要となる関係当局の許認可等の取得を条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議」および本文に第三者機関・特別委員会等の記載なし」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引後の経営体制・商号・従業員の処遇に関する記載なし」）